煤業(yè)有限公司的法律盡職調(diào)查報告前言

致：zz煤業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司

　　北京z（西安）律師事務(wù)所系中華人民共和國境內(nèi)合法批準成立的專業(yè)法律服務(wù)機構(gòu)，具有在中國境內(nèi)從事中國法律業(yè)務(wù)的執(zhí)業(yè)資格。

　　本所接受貴司委托，為貴司收購zzz煤業(yè)有限公司之目的，對z煤業(yè)進行法律盡職調(diào)查工作。現(xiàn)本所按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡職精神，向貴司出具本報告。

　　為本次收購之目的，本所依據(jù)中國法律的有關(guān)規(guī)定以及貴司的有關(guān)要求，在20**年9月5日至20**年9月13日期間，對z煤業(yè)展開法律盡職調(diào)查工作。

　　在盡職調(diào)查過程中，本所查驗了z煤業(yè)所出示及提供的文件和資料（見附件一《盡職調(diào)查文件清單》），對相關(guān)管理人員進行了訪談，查閱了國家有關(guān)法律、行政法規(guī)及z省以及其他有關(guān)省市的地方法規(guī)規(guī)章，并對z煤業(yè)的有關(guān)信息向獨立第三方進行求證。z煤業(yè)向本所出具《承諾書》（見附件二），承諾其所提供的有關(guān)資料、信息的真實性、準確性和完整性。

　　在此基礎(chǔ)上，本所律師對z煤業(yè)的主要歷史沿革、主體資格、經(jīng)營業(yè)務(wù)、重大資產(chǎn)、重大合同、勞動人事、稅收及訴訟仲裁等與本次收購相關(guān)的法律問題進行了大量研究、調(diào)查和驗證。

　　為出具本報告之目的，本所就z煤業(yè)向本所出示及提供的全部文件、資料和信息以及本所從有關(guān)政府職能部門和第三方獲取的資料、文件和信息等做如下假定：

　　1、全部文件、資料和信息是全面的、完整的和真實的，不存在隱瞞、虛假、篡改或誤導(dǎo)的情況。

　　2、復(fù)印件、傳真件、掃描文件均與原件一致，內(nèi)容相符。

　　3、所有簽字、印鑒、印章均為真實有效的，且依法獲得了必要的授權(quán)、許可、同意或批準。

　　4、所有合同、協(xié)議、契約均系簽約各方真實意思的表示，且已經(jīng)合法簽署、送達并可執(zhí)行；該等合同、協(xié)議、契約的簽約各方具有相應(yīng)的民事權(quán)利能力和民事行為能力，且已依法獲得了必要的資質(zhì)、許可、同意或批準。

　　5、所有政府機關(guān)出具的有關(guān)同意、批準、許可、登記、備案等文件，均為真實有效，且均在其職權(quán)范圍內(nèi)，或者依法獲得了必要的授權(quán)、許可、同意或批準。

　　同時，就本報告的出具，本所聲明如下：

　　1、本所是依據(jù)中國法律的有關(guān)規(guī)定，針對本報告出具日以前z煤業(yè)已發(fā)生或存在的事實，根據(jù)中國當(dāng)時及/或現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定出具本報告。

　　2、本報告只涉及本次收購之法律盡職調(diào)查有關(guān)的法律問題，對于z煤業(yè)其他有關(guān)事項，包括但不限于其財務(wù)狀況及財務(wù)報表真實性以及評估事項等，均不發(fā)表任何意見，如果本報告中存在涉及或說明該等事項的內(nèi)容，則僅為對有關(guān)專業(yè)報告的引用，并不表明本所對該等事項發(fā)表任何意見或建議。

　　3、本報告僅供貴司為本次收購之目的使用，非經(jīng)本所書面同意，不得用作任何其他目的，或向任何其他個人、公司、政府部門、社團、組織或其他任何實體提供。

　　基于上述基礎(chǔ)、假定和聲明，根據(jù)本所對z煤業(yè)所進行的法律盡職調(diào)查工作，特此向貴司出具本報告。

篇2：股權(quán)重組方案的法律盡職調(diào)查清單

就中國糧油食品（集團）有限公司Dionysus項目之油脂業(yè)務(wù)股權(quán)重組方案的法律盡職調(diào)查清單

　　史密夫律師事務(wù)所

　　引言

　　本盡職調(diào)查清單是關(guān)于中國糧油食品(集團)有限公司(“集團公司”)與ADM公司及Wilmar公司關(guān)于油脂業(yè)務(wù)股權(quán)重組之事宜而制作的，目的是全面了解本次重組所涉及的公司及其業(yè)務(wù)情況，以方便上述三方間的進一步談判，制訂相應(yīng)的合作方案。

　　在本盡職調(diào)查清單中，公司是指：

　　1、集團公司油脂業(yè)務(wù)企業(yè)的股東公司，包括下列企業(yè)

　　s.ADM在所有中糧油脂業(yè)務(wù)中的各個投資主體公司(以披露給集團公司者為限)

　　t.Willmar在所有中糧油脂業(yè)務(wù)中的各個投資主體公司(以披露給集團公司者為限)

　　注：上述a-r所列的公司亦包含在Dionysus項目盡職調(diào)查問卷與文件清單中。

　　2、其他與ADM和/或Wilmar(包括其分/子公司、參股公司、聯(lián)營企業(yè)及其子公司，統(tǒng)稱“ADM和/或Wilmar成員公司”)有任何合作關(guān)系的集團公司下屬公司以及其分/子公司、參股公司、聯(lián)營企業(yè)及其子公司，無論該等合作是以合資入股、業(yè)務(wù)合作、交易往來、共同/協(xié)助對外投資、財務(wù)支持、人員共享以及簽訂其他任何類型的合同等形式進行的，包括但不限于下列：

　　c.北海容器(天津)有限公司(中國注冊);

　　Ltd.及附屬公司;

　　(以披露給集團公司者為限);

　　g.Sheringham

　　International

　　Limited

　　(以披露給集團公司者為限);

　　h.P.T.Bumi Pratama Khatulistiwa

　　(以披露給集團公司者為限);

　　請各公司協(xié)助在4月30日以前提供下述材料。為方便參考，所有問題均應(yīng)回答或準備資料(如沒有清單所列的任何一類文件，請在該等問題下注明“無”;如某項問題不適用，則在該等問題下注明“不適用”)。部分資料要求與4月22日下發(fā)的全面盡職調(diào)查問卷與清單重合，但因為本資料清單時間上較為緊急，請先提供，可在4月22日下發(fā)的全面盡職調(diào)查問卷與清單回答中注明已經(jīng)提供。

1.公司及其下屬公司

　　(1)請?zhí)峁┮粋€圖表顯示現(xiàn)行的公司結(jié)構(gòu)，包括公司當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)、所有下屬的分/子公司(持有50%以上權(quán)益或?qū)ζ溆袑嵸|(zhì)性影響力)，參股公司(持有20%-50%的權(quán)益)、聯(lián)營企業(yè)(持有20%以下的權(quán)益)及其股權(quán)架構(gòu)圖;請把各公司的全名寫出并列出各公司注冊成立所在司法管轄區(qū)及具體的注冊地址。

　　(2)請?zhí)峁┕炯叭魏我患易庸境闪r的任何批準證書及營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件及歷次經(jīng)變更后的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(如有)，包括(但不限于)以下之文件的副本：

　　(i)公司成立時的批準證書及有關(guān)部門批準成立公司的批復(fù)

　　(ii)設(shè)立時及歷次變更的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(包括最新年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照);

　　(iii)公司歷次的驗資報告和資產(chǎn)評估文件;

　　(iv)相關(guān)政府主管部門的年檢報告/憑證;

　　(v)任何有關(guān)于公司變更名稱的工商局批準、股東決議及董事會決議;

　　(vi)任何有關(guān)于公司股權(quán)變更的董事會決議、原審批機關(guān)對股權(quán)變更的批復(fù)及股權(quán)變更的驗資證明及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;如上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及國有資產(chǎn)，請同時提供相應(yīng)的資產(chǎn)評估報告、國有資產(chǎn)管理部門對該評估結(jié)果的確認批復(fù)或國有資產(chǎn)管理部門對評估結(jié)果的核準或備案文件、國有資產(chǎn)管理部門的批準等文件;

　　(vii)任何有關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的董事會決議、原審批機關(guān)批準股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù);

　　(viii)任何有關(guān)于公司形式變更的股東決議及董事會決議及政府審批文件(如有);及

　　(i*)所有關(guān)于公司的經(jīng)營場所證明。

　　(3)請寫出公司及每家子公司注冊辦事處及各營業(yè)處的地址。

　　(4)請?zhí)峁┕炯懊考易庸咀罱诘墓蓶|協(xié)議、組織章程副本以及股東協(xié)議及/或合資/合作合同(如適用)。

　　(5)請確認公司及每間子公司所有根據(jù)相關(guān)法律需要在相關(guān)監(jiān)管機關(guān)注冊的文件已經(jīng)恰當(dāng)?shù)淖?若沒有，請詳述。

　　(6)請?zhí)峁┕九c集團公司下屬公司與ADM和/或Wilmar成員公司共同成立合資公司的股東協(xié)議、合資合同、公司章程等相關(guān)文件(包括其歷次修改和補充)及審批機關(guān)對該等合資或合作合同和公司章程的批復(fù)

　　(7)除上述外，公司持有任何形式的權(quán)益的與ADM和/或Wilmar成員公司有關(guān)的其他公司的清單。

2.董事及高級管理人員

　　(1)如公司中，有董事及/或高級管理人員是由ADM和/或Wilmar成員公司委派或與ADM和/或Wilmar成員公司有任何關(guān)聯(lián)，請?zhí)峁?/p>

　　(i)所有董事及/或高級管理人員的全名及以前的名稱(如有);

　　(ii)他們其他的董事及/或高級管理人員職務(wù)及職權(quán)范圍;

　　(iii)任職及預(yù)計離職日期;及

　　(iv)他們在公司或ADM和/或Wilmar成員公司任何資本中所持有的實益或非實益權(quán)益(包括為注冊持有人在內(nèi))(如適用)。

　　(2)如上述(1)的條件成立，請?zhí)峁┕尽⒚块g子公司及關(guān)聯(lián)公司的董事及/或高級管理人員及監(jiān)事之受聘合同副本。若無簽定之合同，請?zhí)峁┯嘘P(guān)雇用他們之有效條款或條件。

　　(3)

　　(4)如上述(1)的條件成立，請就公司與董事及/或高級管理人員兼在性質(zhì)或條件上為不平常交易或?qū)緲I(yè)務(wù)有重要性的交易作出說明并詳述交易中董事及/或高級管理人員利益的性質(zhì)及范圍，包括來自公司或由它付出的代價。

　　(5)如上述(1)的條件成立，請詳述任何由公司成員向董事及/或高級管理人員給予之未償還貸款及公司成員為董事及/或高級管理人員們利益而提供的保證。

　　(6)如上述(1)的條件成立，請簡要說明公司及子公司過去四年的管理層(董事及/或高級管理人員)的變化及提供現(xiàn)有的管理層架構(gòu)圖。

3.股本、主要股東及其它利益

　　(1)請?zhí)峁┕镜墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)表，包括各股東名單及其各自出資額的數(shù)目和比例，及各股東的詳情。

　　(2)請說明公司的股本構(gòu)成情況，特別指出ADM和/或Wilmar成員公司的持股情況(如適用)，并請?zhí)峁┰揂DM和/或Wilmar成員公司與ADM和/或Wilmar的詳細關(guān)系示意圖表(需列明所有中間涉及的公司名稱及其與ADM和/或Wilmar的關(guān)系(如適用))。

　　(3)如ADM和/或Wilmar成員公司是公司的股東，請說明其與公司的其它利益關(guān)系。

　　(4)請?zhí)峁τ诠竟杀镜娜魏我汛嬖诘钠跈?quán)、第一優(yōu)先權(quán)、可轉(zhuǎn)權(quán)以及任何其他權(quán)益的相關(guān)安排文件。

　　(5)請?zhí)峁┡c股份有關(guān)的任何抵押、其他產(chǎn)權(quán)負擔(dān)或權(quán)利要求的詳情。

4.法律和政府監(jiān)管

　　(1)請指出公司設(shè)立、業(yè)務(wù)經(jīng)營所需的所有政府許可、執(zhí)照、同意、證明、授權(quán)和批準，并說明此類文件對于公司所有權(quán)或任何合作關(guān)系的變更是否存在任何限制，如有，請具體指明(包括是否為政策性業(yè)務(wù))。

　　(2)請列出對于公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或任何涉及ADM和/或Wilmar成員公司的協(xié)議變更所需的政府許可、同意、證明、授權(quán)和批準以及是否存在任何限制，請列明相應(yīng)的主管部門，并附上相關(guān)的法律和政策規(guī)定。(如適用)。

　　(3)除上述外，請說明是否由于ADM和/或Wilmar成員公司與公司的合作/合資而使公司承受國家有關(guān)限制或享受優(yōu)惠政策或補貼，如有，請具體指明。

　　(4)請說明公司當(dāng)前是否存在重大法律訴訟或糾紛，并介紹具體情況

　　(5)請說明公司過去三年所受的行政處罰具體情況

　　(6)公司及全部下屬公司是否存在資產(chǎn)權(quán)屬不清或經(jīng)濟糾紛問題，如有，請說明

5.業(yè)務(wù)概況

　　總體業(yè)務(wù)架構(gòu)

　　(1)請簡要說明公司業(yè)務(wù)。同時，如任一下列事項與ADM和/或Wilmar成員公司或其與公司的合作有關(guān)，請詳細說明：–

　　(i)公司市場營銷推廣，并請?zhí)峁┕舅l(fā)展各房地產(chǎn)業(yè)務(wù)之有關(guān)推廣刊物(如有);

　　(ii)產(chǎn)品銷售及服務(wù);

　　(iii)財務(wù)狀況及在符合法定最低資本及流動資金方面要求的情況;

　　(iv)國家在過去、現(xiàn)在和將來對業(yè)務(wù)量/銷售額分配的干預(yù)(如有);

　　(v)國家對公司服務(wù)/產(chǎn)品價格、銷售和市場推廣的政策及有關(guān)調(diào)整;

　　(vi)人力資源管理;

　　(vii)主要資金來源;

　　(viii)業(yè)務(wù)伙伴的主要合作安排;

　　(i*)公司是否有與其他同類開發(fā)商達成價格同盟、最低限價或類似安排?如有，請詳細說明并提供相關(guān)文件。

　　(*)有關(guān)經(jīng)營所需的牌照。

　　(*i)公司所進行的交易(包括但不限于采購、倉儲與運輸、銷售、)，并說明是否對ADM和/或Wilmar成員公司有任何依賴性。

6.商務(wù)／合同／執(zhí)照

　　(1)如果公司與ADM和/或Wilmar成員公司存在任何合作關(guān)系，無論該合作是涉及到任何公司業(yè)務(wù)(供應(yīng)、生產(chǎn)或銷售以及與其相關(guān)的環(huán)節(jié))，或為超越了正常的業(yè)務(wù)合作范圍之外的任何合作，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的合同副本并說明能否檢查合同正本，具體包括但不限于：

　　(i)業(yè)務(wù)合作合同;

　　(ii)重大資產(chǎn)購買或處置合同;

　　(iii)財產(chǎn)租賃和設(shè)備租賃合同;

　　(iv)技術(shù)或軟件轉(zhuǎn)讓或開發(fā)合同;

　　(v)技術(shù)服務(wù)合同;

　　(vi)使用許可協(xié)議;

　　(vii)對外投資合同(包括合資合同);及

　　(viii)含有下列因素的其他合同：

　　(a)含有非常性質(zhì)的重大義務(wù)或限制的合同;

　　(b)并非循正常商業(yè)途徑或并非在正常業(yè)務(wù)過程中訂立的協(xié)議或作出的安排;

　　(c)對公司的經(jīng)濟或貿(mào)易狀況有或可能有重大影響的任何其它合同或安排;

　　(d)任何期限在一年以上的合同;

　　(e)涉及金額超過一百萬元人民幣或十萬美元的任何其它合同或協(xié)議;及

　　(f)有可能因公司控制權(quán)改變而遭違反或有可能被終止的任何協(xié)議的副本，或有可能導(dǎo)致任何第三者有權(quán)行使優(yōu)先權(quán)或其他選擇權(quán)的任何協(xié)議。

7.財務(wù)、負債／擔(dān)保

　　(1)請?zhí)峁┕具^去3年(20**-20**)的審計報告

　　(2)請?zhí)峁┤魏闻cADM和/或Wilmar成員公司或公司與ADM和/或Wilmar成員公司的合作有關(guān)的借貸款的詳細資料。

　　(3)請?zhí)峁┕疽韵聯(lián)?履約保證書：

　　(i)任何ADM和/或Wilmar成員公司對公司的責(zé)任及或有負債作出的擔(dān)保，包括保證、抵押、質(zhì)押和保證金等;

　　(ii)公司對ADM和/或Wilmar成員公司的責(zé)任和或有負債作出的擔(dān)保，包括保證、抵押、質(zhì)押和保證金等;

　　(iii)公司以及ADM和/或Wilmar成員公司共同對外作出的擔(dān)保，包括保證、抵押、質(zhì)押和保證金等;及

　　(iv)任何公司以及ADM和/或Wilmar成員公司存在連帶責(zé)任的擔(dān)保，包括保證、抵押、質(zhì)押和保證金等。

　　(4)有無與ADM和/或Wilmar成員公司有關(guān)的未在資產(chǎn)負債表內(nèi)列明的負債。

8.知識產(chǎn)權(quán)

　　(1)公司擁有、租用或使用的所有與ADM和/或Wilmar成員公司有關(guān)(包括但不限于自ADM和/或Wilmar成員公司購買、獲許、與ADM和/或Wilmar成員公司共同持有等形式)的域名、商標、服務(wù)商標、版權(quán)(包括計算機軟件)或其它知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利證書的副本、及所有有關(guān)的注冊、許可(包括計算機軟件)或用戶協(xié)議(和所有未決定申請的詳情)。

　　(2)公司持有的所有與ADM和/或Wilmar成員公司有關(guān)(包括但不限于自ADM和/或Wilmar成員公司購買、獲許、與ADM和/或Wilmar成員公司共同持有等形式)的所有技術(shù)的詳情及相關(guān)的技術(shù)轉(zhuǎn)讓或特許協(xié)議。

篇3：某公司法律工作制度

　　法律工作制度

　　第一章 總則

　　第一條 為依法規(guī)范集團公司的經(jīng)營管理活動，使集團公司的行為適應(yīng)市場經(jīng)濟法制化的要求，維護集團公司的合法權(quán)益，制定本工作制度。

　　第二條 集團公司設(shè)立專職法律(顧問)人員，在公司法定代表人的授權(quán)下負責(zé)整個集團公司及下屬企業(yè)的法律工作，指導(dǎo)、監(jiān)督集團公司各部門和下屬企業(yè)的涉及法律的業(yè)務(wù)工作;并根據(jù)工作需要查閱企業(yè)有關(guān)文件、資料，詢問企業(yè)有關(guān)人員。

　　第三條 法律(顧問)人員在集團公司對外有關(guān)合資合作公司的企業(yè)章程的規(guī)定范圍內(nèi)指導(dǎo)、監(jiān)督相關(guān)合資合作公司中涉及法律的工作。

　　第二章 工作內(nèi)容

　　第四條 法律(顧問)人員根據(jù)公司法定代表人的指示和實際工作的需要起草或者參與起草、審核企業(yè)重要規(guī)章制度;加強與企業(yè)財務(wù)、各職能等部門的協(xié)調(diào)和配合，建立健全企業(yè)內(nèi)部各項規(guī)章監(jiān)督機制。

　　第五條 正確執(zhí)行國家法律、法規(guī)，對企業(yè)重大經(jīng)營決策提出法律意見;參與集團公司的重要經(jīng)營決策與重大經(jīng)營活動，保證決策的合法性，并對相關(guān)法律風(fēng)險提出防范意見;及提供與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的法律咨詢。

　　(1) 根據(jù)指示或需要，直接參與重大項目的談判;

　　(2) 草擬、審查、修改集團公司有關(guān)法律事務(wù)文書;

　　(3) 根據(jù)集團公司的發(fā)展情況，參與公司的有關(guān)收購、參股、兼并等資產(chǎn)運作活動。

　　第六條 受企業(yè)法定代表人的委托，代理集團公司參與集團公司與其他單位或個人的糾紛的訴訟、調(diào)解和仲裁等活動;必要時，負責(zé)選聘律師，并對其工作進行監(jiān)督和評價。

　　第七條 參與處理集團公司與工商、物價、稅務(wù)等政府部門的其他有關(guān)涉及法律的事務(wù)。

　　第八條 負責(zé)集團公司的合同管理。

　　1.合同文稿由經(jīng)辦部門負責(zé)擬訂，其它職能部門會稿，報送法律(顧問)人員審核，必要時法律(顧問)人員可就法律意見直接向集團總經(jīng)理層反應(yīng)。

　　2.重大合同的談判m.dewk.cn須財務(wù)負責(zé)人、法律(顧問)人員參與。

　　3.出現(xiàn)合同違約情形，合同經(jīng)辦人或部門負責(zé)人應(yīng)及時報告集團總經(jīng)理并主動與法律(顧問)人員聯(lián)系，協(xié)同解決。

　　4.出現(xiàn)因合同引起的訴訟，由法律(顧問)人員提供方案，有關(guān)部門應(yīng)積極配合。

　　5.重大法律問題，由法律(顧問)人員向司法部門征求意見。

　　6.合同由法定代表人或其授權(quán)集團總經(jīng)理等代表公司簽署。

　　7.合同經(jīng)行政、法務(wù)部審查，符合公司規(guī)定，經(jīng)集團總經(jīng)理批準、簽署，方可蓋章。

　　8.合同文件蓋章后，合同正本、附件、會簽底稿、法律意見書交辦公室存檔一份，合同復(fù)印件送相關(guān)部門備案。

　　9.合同文件屬保密文件、借閱合同，按保密文件的借閱規(guī)定執(zhí)行。

　　第九條 負責(zé)或者配合企業(yè)有關(guān)部門對職工進行法制宣傳教育。在集團司內(nèi)部開展法律培訓(xùn)工作，提高集團公司內(nèi)部員工的法制觀念，增強集團公司整體的法律素質(zhì)。

　　第十條 協(xié)助有關(guān)部門處理集團公司內(nèi)部各種違法亂紀案件;并對損害企業(yè)合法權(quán)益、損害出資人合法權(quán)益和違反法律法規(guī)的行為，提出意見和建議。

　　第三章 工作原則

　　第十一條 全面負責(zé)企業(yè)法律事務(wù)工作，統(tǒng)一協(xié)調(diào)處理企業(yè)決策、經(jīng)營和管理中的法律事務(wù);以事前防范法律風(fēng)險和事中法律控制為主、事后法律補救為輔的工作原則。

　　第十二條 預(yù)防為主的原則 防患于未然，防止違法事件的發(fā)生，發(fā)現(xiàn)問題則及時處理，盡量減少爭議和糾紛。

　　第十三條 指導(dǎo)為主的原則 除需直接自行辦理的工作外，對其他部門的工作以提供法律意見為主，不代辦包辦。

　　第十四條 法制原則 嚴格按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章制度辦事，維護集團公司的合法權(quán)益。

　　第十五條 保守秘密原則 對工作中涉及的集團公司機密嚴格保密。

　　第十六條 合法性與靈活性相結(jié)合原則 在合法基礎(chǔ)上，針對集團公司工作中的具體情況，采取靈活的措施。

　　第四章 附則

　　第十七條 本制度效力范圍包括集團公司本部、下屬企業(yè)和相關(guān)合資合作公司。