第一章 總 則

　　第一條 為了保障有限責任公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范有限責任公司的組織和行為，維護社會主義市場經(jīng)濟秩序，促進市場經(jīng)濟的發(fā)展，根據(jù)有關法律、法規(guī)，結(jié)合海南經(jīng)濟特區(qū)的實際，制定本條例。

　　第二條 本條例適用于在海南經(jīng)濟特區(qū)設立的有限責任公司。

　　在特區(qū)設立的各類企業(yè)法人或者其他經(jīng)濟組織改組為有限責任公司的，適用于本條例。

　　第三條 本條例所稱的有限責任公司(以下簡稱公司)是指依本條例設立，股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。

　　第四條 設立公司實行依法直接登記制。

　　第五條 公司名稱應符合企業(yè)名稱登記管理法規(guī)的規(guī)定，并標明“有限責任公司”或者“有限公司”字樣。

　　第六條 公司應當依照本條例的規(guī)定制定公司章程。公司章程對公司和股東具有約束力。

　　第七條 公司不得成為其他經(jīng)濟組織的無限責任股東。

　　公司成為其他經(jīng)濟組織的有限責任股東時，其出資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十。

　　第八條 公司資金不得借貸給股東。公司不得為股東提供擔保。

　　第九條 公司應當遵守法律、法規(guī)，公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。

　　第二章 設 立

　　第十條 公司采取下列形式設立:

　　(一)二個以上五十個以下股東共同出資設立;

　　(二)企業(yè)法人、事業(yè)單位法人和社會團體法人單獨出資設立;

　　(三)國家單獨出資設立;

　　(四)香港、澳門、臺灣地區(qū)和外國的投資者單獨出資設立。

　　第十一條 出資人設立公司應當訂立協(xié)議，明確各出資人在設立公司期間的權(quán)利、義務。

　　第十二條 設立公司應訂立公司章程。

　　公司章程應載明下列事項:

　　(一)公司的名稱、住所;

　　(二)公司宗旨;

　　(三)公司的經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限;

　　(四)公司注冊資本;

　　(五)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(六)股東的出資方式、出資期限、出資額;

　　(七)股東的權(quán)利、義務;

　　(八)股東轉(zhuǎn)讓出資的條件和程序;

　　(九)利潤分配辦法;

　　(十)公司的組織機構(gòu)及產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則和任期;

　　(十一)法定代表人的產(chǎn)生程序和職權(quán)范圍;

　　(十二)財務會計制度和勞動用工制度;

　　(十三)公司的終止事由和清算辦法;

　　(十四)公司章程的修改程序;

　　(十五)公司章程訂立日期;

　　(十六)股東認為應訂明的其他事項。

　　公司章程應由全體股東一致同意并簽名蓋章，股東每人各執(zhí)一份。

　　第十三條 公司的登記注冊，按《海南經(jīng)濟特區(qū)企業(yè)法人登記管理條例》執(zhí)行。

　　第十四條 公司的注冊資本為股東認繳的股本總額。不同行業(yè)公司注冊資本的最低限額由省人民政府另行規(guī)定。

　　公司不得公開向外募股。

　　第十五條 股東應按本條例和公司章程規(guī)定的期限繳納出資。

　　公司成立后，董事會應督促股東按期繳納出資。

　　第十六條 股東可以貨幣、實物、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和其他財產(chǎn)出資。

　　股東的全部貨幣出資不得少于公司注冊資本的百分之五十。

　　以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過公司注冊資本的百分之二十。

　　第十七條 作為出資的實物、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)，應當經(jīng)依法核準登記的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價;涉及到國有資產(chǎn)的，須經(jīng)國有資產(chǎn)管理機關確認，并應當依法辦理轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的手續(xù)。

　　第十八條 股東出資后，公司應當向股東簽發(fā)出資證明。

　　出資證明應當載明下列事項:

　　(一)公司名稱、注冊資本和登記日期;

　　(二)股東的姓名或者名稱、認繳的出資總額、現(xiàn)注入的出資額和注入日期;

　　(三)出資證明的簽發(fā)日期。

　　出資證明應當由公司法定代表人簽名并加蓋公司印章。

　　第十九條 由兩個以上股東出資設立的公司應當置備記載下列事項的股東名冊:

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東認繳的出資總額和已注入的出資額及注入日期;

　　(三)出資證明編號;

　　(四)其他必備事項。

　　第二十條 在公司設立過程中，因股東的過錯致使公司利益受到損害的，有過錯的股東應對公司負賠償責任。

　　公司未能成立的，出資人對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任。

　　第二十一條 公司可以設立分支機構(gòu)。

　　公司設立分支機構(gòu)，應當向公司登記主管機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。

　　第三章 股東、股東會、董事會、監(jiān)事會

　　第二十二條 自然人、法人和其他經(jīng)濟組織均可成為公司股東，但法律、法規(guī)有禁止或限制的特別規(guī)定除外。

　　法人和其他經(jīng)濟組織成為公司股東時，應當委托自然人代表，代表人數(shù)由公司章程規(guī)定。

　　第二十三條 股東享有下列權(quán)利:

　　(一)參加或委托代表參加股東會，并按照出資比例或者公司章程規(guī)定的其他方式行使表決權(quán);

　　(二)選舉和被選舉為董事、監(jiān)事;

　　(三)參與制定和修改公司章程;

　　(四)查閱股東名冊、股東會議記錄和財務會計報表;

　　(五)依照本條例及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資;

　　(六)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資和公司新增資本;

　　(七)參加公司盈余和公司終止清算后剩余財產(chǎn)的分配;

　　(八)公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第二十四條 股東承擔下列義務:

　　(一)繳納所認繳的出資;

　　(二)以其所認繳的出資額為限對公司承擔責任;

　　(三)在公司核準登記后，不提擅自抽回出資;

　　(四)公司章程規(guī)定的其他義務。

　　第二十五條 公司可以設立股東會。設立股東會的，股東會為公司的權(quán)力機構(gòu)。

　　公司不設立股東會的，由全體股東共同行使股東會的職權(quán)::，行使職權(quán)的方式由公司章程規(guī)定。

　　企業(yè)法人、事業(yè)單位法人、社會團體法人以及香港、澳門、臺灣地區(qū)和外國的投資者單獨出資設立公司的，由其出資人行使股東會的職權(quán)。

　　國家單獨出資設立的公司，由國家授權(quán)投資的部門或者機構(gòu)代表國家行使股東會的職權(quán)。

　　第二十六條 股東會行使下列職權(quán):

　　(一)制定和修改公司章程;

　　(二)選舉和罷免董事、監(jiān)事;

　　(三)審議批準董事會、監(jiān)事會的報告;

　　(四)審議批準公司年度財務預算、決算方案;

　　(五)審議批準公司的盈余分配或虧損彌補方案;

　　(六)決定公司增加或減少注冊資本;

　　(七)批準股東出資的轉(zhuǎn)讓;

　　(八)決定公司合并、分立、變更組織形式、解散和清算;

　　(九)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十七條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，通過公司章程、產(chǎn)生公司組織機構(gòu)以及決定其他重大事項。

　　第二十八條 股東會對下列事項的決議必須經(jīng)出資額占公司注冊資本三分之二以上的股東同意:

　　(一)修改公司章程;

　　(二)增加或者減少注冊資本;

　　(三)公司合并、分立或者變更組織形式;

　　(四)解散公司。

　　對前款規(guī)定以外的事項，由出資額占公司注冊資本二分之一以上的股東同意通過，也可以由公司章程另行規(guī)定決議方法。

　　第二十九條 公司應設立股東會記錄簿，記明每次會議時間、地點、參加人、討論和決議事項等。會議記錄由會議主持人和各股東或其代理人簽名。會議記錄和簽名簿的影印件蓋公司印章，并由主持人簽名，于會后七日內(nèi)分送各股東。

　　第三十條 公司可以設立董事會，由三名以上董事組成。公司不設董事會的，應設一至二名執(zhí)行董事，行使董事會的職權(quán)。

　　第三十一條 董事會行使下列職權(quán):

　　(一)召集股東會會議;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)審定公司的發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃;

　　(四)擬定公司年度財務預算、決算方案;

　　(五)擬定公司利潤分配或虧損彌補方案;

　　(六)擬定公司增加或者減少注冊資本方案;

　　(七)擬定公司合并、分立、變更組織形式、解散和清算方案;

　　(八)決定公司管理機構(gòu)的設置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理等高級管理人員，決定其報酬和支付方法;

　　(十)決定對公司經(jīng)理等高級管理人員的獎勵和處分;

　　(十一)制定公司的規(guī)章制度;

　　(十二)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第三十二條 董事會每半年應至少召開一次會議，可以按公司章程規(guī)定定期召開，也可以由三分之一以上董事或者經(jīng)理的提議隨時召開。

　　董事會由董事長召集和主持。董事長的產(chǎn)生方式及其職權(quán)由公司章程規(guī)定。

　　董事會的議事和表決程序由公司章程規(guī)定。

　　第三十三條 公司設董事會的，由董事長為公司的法定代表人。公司設一至二名執(zhí)行董事的，由公司章程規(guī)定其中一名執(zhí)行董事為公司的法定代表人。董事長、執(zhí)行董事不出任公司法定代表人時，可以由公司章程規(guī)定經(jīng)理為公司的法定代表人。

　　第三十四條 公司可以根據(jù)公司章程的規(guī)定設置經(jīng)理，負責處理公司的日常經(jīng)營活動。經(jīng)理由董事會或者執(zhí)行董事聘任。經(jīng)理的職權(quán)由公司章程規(guī)定，或者由董事會決定。

　　董事可以受聘兼任公司經(jīng)理。

　　第三十五條 有下列情形之一的，不得擔任公司董事或者經(jīng)理:

　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力的;

　　(二)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的;

　　(三)受破產(chǎn)清算的企業(yè)法定代表人和主要責任人員，所在企業(yè)受破產(chǎn)清算未逾三年的;

　　(四)負有重大債務長期未履行償還義務的;

　　(五)法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。

　　第三十六條 董事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益。

　　董事、經(jīng)理不得成為其他經(jīng)濟組織的無限責任股東。

　　董事、經(jīng)理不得損害所任職公司利益，自營或者為他人經(jīng)營與本公司具有競爭性的業(yè)務。

　　第三十七條 公司可以設監(jiān)事會或者一至二名監(jiān)事，對公司的業(yè)務和財務進行監(jiān)督。

　　監(jiān)事由股東會從股東、公司職工以及最大債權(quán)人、財會專業(yè)人員中選任。

　　公司經(jīng)理及財務高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第三十八條 監(jiān)事會行使下列職權(quán):

　　(一)列席董事會會議;

　　(二)審核、查閱公司財務會計報表和其他資料;

　　(三)檢查公司業(yè)務和財務狀況;

　　(四)監(jiān)督董事會和經(jīng)理的工作;

　　(五)依公司章程規(guī)定提議召開股東臨時會;

　　(六)當董事、經(jīng)理的行為與公司的利益有沖突時，代表公司與董事、經(jīng)理交涉，或者對董事、經(jīng)理提起訴訟;

　　(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第三十九條 監(jiān)事對損害公司及股東利益的行為未能履行監(jiān)督職責的，應與

行為人負連帶責任。

　　第四章 財務和會計

　　第四十條 公司應當按照國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定制定財務會計制度。

　　第四十一條 公司董事會或執(zhí)行董事應在每一會計年度終了，編制營業(yè)報告書、資產(chǎn)負債表、損益表、財務狀況變動表、利潤分配或虧損彌補方案，送經(jīng)股東會確認。

　　第四十二條 公司應當按照國家有關規(guī)定，向所在地財稅機關和公司登記主管機關報送資產(chǎn)負債表和年度會計報表以及利潤分配或虧損彌補方案。

　　資產(chǎn)負債表和年度會計報表必須經(jīng)注冊會計師驗證。

　　第四十三條 公司分配稅后利潤時，應當首先彌補虧損，然后提取利潤的百分之十作為法定公積金，百分之五作為法定公益金。

　　公司的稅后利潤在彌補虧損、提取法定公積金和法定公益金前，不得分配給股東。

　　第四十四條 法定公積金應當用于下列用途:

　　(一)彌補虧損;

　　(二)增加資本;

　　(三)法律、法規(guī)規(guī)定的其他用途。

　　法定公益金應當用于本公司員工的集體福利。

　　第五章 轉(zhuǎn)讓出資和增減注冊資本

　　第四十五條 股東已繳納的出資可以全部或部分轉(zhuǎn)讓。

　　股東轉(zhuǎn)讓出資須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第四十六條 股東轉(zhuǎn)讓出資時，應變更股東名冊。受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓的出資額未記載于股東名冊的，該轉(zhuǎn)讓不得對抗公司。

　　第四十七條 經(jīng)股東會同意，公司可以增加注冊資本。

　　公司增加注冊資本不得公開募股。

　　第四十八條 公司股東對其他股東轉(zhuǎn)讓的出資和公司增加的注冊資本，在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。優(yōu)先購買的份額可在公司股東之間協(xié)商確定或按出資比例分配。

　　第四十九條 經(jīng)股東會同意，公司可以減少注冊資本。

　　公司減少注冊資本時，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄。

　　第五十條 公司應自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知已知的債權(quán)人，并于三十日內(nèi)至少公告三次。債權(quán)人自接到

　　通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的債權(quán)人自公告之日起九十日內(nèi)，可以提出異議。

　　第五十一條 對提出異議的債權(quán)人，公司應當清償債務或者提供相應擔保，否則不得減少注冊資本。

　　第五十二條 公司股東因公司注冊資本的減少而減少出資額時，各股東減少的出資額可協(xié)商確定或按照出資比例分配。

　　公司減少后的注冊資本不得低于省人民政府規(guī)定的注冊資本最低限額。

　　第六章 合并、分立和變更組織形式

　　第五十三條 公司采用下列兩種形式合并:

　　(一)一個以上的公司并入另一個公司，并入方解散，接納方存續(xù);

　　(二)兩個以上的公司合并為一個新公司，原公司解散。

　　第五十四條 公司采用下列兩種形式分立:

　　(一)公司以其部分資產(chǎn)另設一個公司，原公司存續(xù);

　　(二)公司全部資產(chǎn)分割新設立兩個以上的公司，原公司解散。

　　第五十五條 公司合并或者分立應當對公司財產(chǎn)進行清理，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄。資產(chǎn)負債表應經(jīng)注冊會計師驗證。

　　公司合并各方應簽訂合并協(xié)議。公司分立應對公司債務的承擔作出決議。

　　第五十六條 公司作出合并或者分立決議后，應按本條例第五十條規(guī)定的程序告知債權(quán)人;債權(quán)人可按本條例第五十條規(guī)定的程序提出異議。

　　債權(quán)人對公司合并或者分立提出異議的，公司應當清償債務，或者與債權(quán)人達成清償債務的協(xié)議，否則公司不得合并或者分立。

　　第五十七條 債權(quán)人對公司合并未提出異議的，原公司債務由合并后存續(xù)的公司或新成立公司承擔。

　　債權(quán)人對公司分立未提出異議的，原公司債務由分立后的公司按分立決議承擔。

　　第五十八條 公司合并不成的，因籌備合并而產(chǎn)生的債務由籌備合并各方共同承擔。

　　第五十九條 公司可以按照《海南經(jīng)濟特區(qū)股份有限公司條例》的有關規(guī)定變更為股份有限公司。

　　第六十條 公司變更為股份有限公司后，其債務由變更后的股份有限公司承擔。

　　第六十一條 公司合并、分立或者變更組織形式，應依法分別辦理變更登記、注銷登記或者設立登記。

　　第七章 終止和清算

　　第六十二條 公司因下列原因之一終止:

　　(一)公司章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他終止事由出現(xiàn);

　　(二)公司設立的宗旨已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);

　　(三)股東會決議解散;

　　(四)與其他公司合并或公司新設分立;

　　(五)依法被宣告破產(chǎn)。

　　第六十三條 公司因前條第(一)項至第(四)項原因終止的，由股東組成清算組。

　　清算組在清算期間行使下列職權(quán):

　　(一)清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)目錄和債權(quán)、債務清單;

　　(二)處理公司未了結(jié)的業(yè)務;

　　(三)收取公司債權(quán);

　　(四)收取股東已認繳而未繳納的出資;

　　(五)清結(jié)納稅事宜;

　　(六)清償公司債務;

　　(七)代表公司參加訴訟。

　　第六十四條 清算組應自成立之日起十日內(nèi)書面通知已知的債權(quán)人，并于三十日內(nèi)至少公告三次。

　　債權(quán)人應自收到通知之日起三十日內(nèi)，未收到通知的應自公告之日起九十日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。

　　債權(quán)人申報債權(quán)，應說明債權(quán)的性質(zhì)、數(shù)額，并提供有關證明材料。清算組應對有財產(chǎn)擔保的債權(quán)和無財產(chǎn)擔保的債權(quán)分別登記。

　　第六十五條 清算組應擬定清算方案。清算方案應當經(jīng)股東會同意后實施。

　　第六十六條 清算組成立后，董事會應將公司帳冊、債權(quán)人名冊、債務人名冊和股東名冊等有關清算資料全部移交清算組。清算組對清算資料有疑問時，有權(quán)要求董事會提供說明材料。

　　第六十七條 清算開始后，公司應當停止與清算無關的活動。

　　未經(jīng)清算組同意，任何人不得處分公司財產(chǎn)。

　　第六十八條 有財產(chǎn)擔保的合法債權(quán)，應以所擔保的財產(chǎn)為限，優(yōu)先受償。

　　第六十九條 公司財產(chǎn)撥付清算費用后，按下列順序清償:

　　(一)付給職工工資和勞動保險費用;

　　(二)繳納所欠稅款;

　　(三)償還公司債務。

　　公司財產(chǎn)按前款順序清償后，剩余

部分應當按出資比例或者公司章程規(guī)定分配給股東。

　　違反本條例第六十八條和本條第一款的規(guī)定所作的財產(chǎn)分派無效。債權(quán)人有權(quán)要求清算組追回非法分派的財產(chǎn)，并可以請求賠償因此遭受的損失。

　　第七十條 清算組在清理財產(chǎn)和債權(quán)、債務過程中，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應即停止清算，并向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　第七十一條 清算組無法履行職權(quán)時，可以申請人民法院組織清算。

　　清算組不依法履行職權(quán)時，債權(quán)人可以申請人民法院組織清算。

　　第七十二條 清算結(jié)束，清算組應當制作清算報告和清算期間收支報表及各種財務帳冊，并將上述文件報送公司登記主管機關，申請公司注銷登記。

　　第七十三條 公司登記主管機關核準注銷登記后，應當公告公司終止。

　　第七十四條 清算組成員應當依法履行義務。清算組成員因過錯造成公司或債權(quán)人損失的，應當對公司或者債權(quán)人承擔連帶責任。

　　第七十五條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關法律、法規(guī)進行清算。

　　第八章 法律責任

　　第七十六條 公司有下列行為之一的，由公司登記主管機關責令限期改正，并處罰款。

　　(一)違反本條例規(guī)定，公司作為其他經(jīng)濟組織的無限責任股東或者在其他經(jīng)濟組織的投資額超過本公司凈資產(chǎn)百分之五十以上的;

　　(二)違反本條例董事、經(jīng)理任職條件的規(guī)定，選舉董事或產(chǎn)生經(jīng)理的;

　　(三)公司清算時，不按照本條例規(guī)定告知債權(quán)人，或者不向公司登記主管機關報送清算報告，或者報送虛假清算報告的;

　　(四)公司合并、分立、變更組織形式或者減少注冊資本不按照本條例的規(guī)定告知債權(quán)人，抽逃資金、隱匿財產(chǎn)、逃避債務的;

　　(五)公司清算時，制作虛假的資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)目錄或者未清償債務前分配公司財產(chǎn)的。

　　對公司進行前款處罰時，公司登記主管機關還可根據(jù)具體情況，對公司法定代表人和直接責任人員處以罰款。

　　第七十七條 有下列行為之一的，由公司登記主管機關責令有關責任人限期改正，并處罰款。

　　(一)違反本條例規(guī)定，公司股東、董事、經(jīng)理進行虛假出資或者擅自抽回出資的;

　　(二)違反本條例規(guī)定，董事、經(jīng)理以公司財產(chǎn)為本公司股東、董事、監(jiān)事或者經(jīng)理的債務提供擔保的;

　　(三)違反本條例規(guī)定，董事、經(jīng)理損害所任職公司利益，自營或者為他人經(jīng)營與本公司具有競爭性業(yè)務的。

　　第七十八條 公司不按本條例的規(guī)定提取或者使用法定公積金、公益金的，由公司登記主管機關責令如數(shù)補足或者追回，并可對公司及直接責任人員處以罰款。

　　第七十九條 公司違反本條例有關登記規(guī)定的，按《海南經(jīng)濟特區(qū)企業(yè)法人登記管理條例》的規(guī)定處罰。

　　第八十條 公司登記主管機關的工作人員違反本條例，徇私舞弊、弄虛作假的，依法追究行政責任;造成損害的，應承擔賠償責任;構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第八十一條 當事人對處罰不服的，可在接到處罰通知之日起十五日內(nèi)，向作出處罰決定機關的上一級機關申請復議。對復議決定仍不服的，可以在接到復議決定之日起十五日內(nèi)向人民法院起訴。當事人逾期不起訴又不履行復議決定的，由作出處罰決定的機關或復議機關申請人民法院強制執(zhí)行。

　　第九章 附 則

　　第八十二條 本條例生效前已設立的公司，應在本條例生效后一年內(nèi)，依據(jù)本條例規(guī)定修訂章程，向公司登記主管機關辦理重新登記。

　　第八十三條 本條例所稱的“以上”、“以下”均包括本數(shù)。

　　第八十四條 省人民政府可以根據(jù)本條例制定實施細則。

　　第八十五條 本條例自1993年11月1日起施行。

篇2：有限責任公司章程

　　某有限責任公司的公司章程

　　為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由 人共同出資，設立某某有限責任公司，特制定本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱： 某某有限責任公司

　　第二條 住 所：

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本： 100000萬元

　　第五條 經(jīng)營期限：長期。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議，公司減少注冊資本;還應當自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間 一覽表。

　　股東姓名

　　認繳出資

　　實繳出資

　　出資額 (萬元)

　　出資方式

　　出資時間

　　出資額(萬元)

　　出資方式

　　出資時間

　　第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名 出資方式 出資額 董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事主持。

　　第六條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第七條 公司設董事會，成員為 人，其中董事長 人，董事 人。董事長任期三年，任期屆滿，可連選連任。股東會不得無故解除其職務。董事長由董事會選舉和罷免。

　　董事會行使下列職權(quán)：

　　(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第八條 董事會由董事長召集并主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應干會議召開 10日前通知全體董事。

　　第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第九條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

　　(十)修改公司章程。

　　第十條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十一條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每年召開一次，臨時會議由代表三分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一的董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。

　　第十三條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。

　　第十四條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第六章 股東的權(quán)利和義務

　　第十五條 股東享有如下權(quán)利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

　　(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況;

　　(三)選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事;

　　(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

　　(五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(六)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十六條 股東承擔以下義務：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認繳的出資;

　　(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

　　(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十七條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分出資。

　　第十八條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十九條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第二十條 董事會對所議事項作出的決定應由三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十一條 公司設經(jīng)理名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務負責人;

　　(七)聘任或者解聘應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。經(jīng)理可以由董事會成員兼任，可以列席董事會會議。

　　第二十二條 公司設監(jiān)事人，由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會。

　　監(jiān)事列席董事會會議。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第二十四條 董事長為公司的法定代表人，任期為 年，由董事會選舉和罷免，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十五條 董事長行使下列職權(quán)：

　　(一)召集和主持股東會議和董事會議;

　　(二)檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告;

　　(三)代表公司簽署有關文件;

　　(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭，特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告;

　　(五)提名公司經(jīng)理人選，交董事會任免。

　　第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十六條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時作財務會計報告，并應于第二年1月30日前送交各股東。

　　第二十七條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。當年稅后利潤分配時，提取利潤的10%列m.dewk.cn入公司法定公益金。當公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損時，應先用當年利潤彌補虧損。彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按股東的出資比例分配。

　　第二十八條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。本企業(yè)實行全員勞動合同制，試工期三個月。期滿經(jīng)考核合格后轉(zhuǎn)為正式合同制職工。工資制度采取計時工資制，多勞多得。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十九條 公司的營業(yè)期限年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第三十條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的。

　　第三十一條 公司解散時，應依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應由股東代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第三十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

　　第三十四條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十五條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十六條 本章程一式六份，并報公司登記機關備案一份。

　　全體股東親筆簽字、蓋章：

　　年 月 日

篇3：有限責任公司章程范例一

　　有限責任公司章程范例

　　為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由________等________方(人)共同出資，設立______________有限責任公司，特制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：_____________________有限責任公司(以下簡稱公司)

　　第二條 住 所____________________________

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：______________________

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：_______________________

　　公司增加或者減少注冊資本，必須召開股東會并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記。

　　第四章股東的姓名(或者名稱)、出資方式、出資額

　　第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式及出資額如下：

　　股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額

　　第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章股東的權(quán)利和義務

　　第七條 股東享有如下權(quán)利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權(quán);

　　(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況;

　　(三)選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員;

　　(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資;

　　(五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(六)優(yōu)先認繳公司新增資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(八)股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告;

　　(九)其他權(quán)利。

　　第八條 股東履行以下義務：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認繳的出資;

　　(三)以其所認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任;

　　(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資;

　　(五)其他義務。

　　第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。?(注：由兩個股東共同出資設立有限責任公司，股東之間只能轉(zhuǎn)讓其部分出資。)

　　第十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的機力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會(或執(zhí)行董事)的報告;

　　(五)審議批準監(jiān)事會(或者監(jiān)事)的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

　　(十二)修改公司章程

　　第十三條 股東m.dewk.cn會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每________(年或月)召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，或者臨事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。

　　第十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。(注：不設立董事會的股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。)

　　第十七條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表______分之______以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變理公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十八條 公司設董事會，成員為______人，由股東會選舉。董事任期______年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解

　　除職務。董事會設董事長一人，副董事長______人。(注：兩個以上國有企業(yè)或其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司，董事會成員中應有公司職工代表。)

　　董事會行使下列職權(quán)：

　　(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(七)擬打公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;

　　(九)制訂發(fā)行公司債券的方案;

　　(十)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理，以下簡稱為經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　(十一)制定公司的基本管理制度。

　　(注：有限責任公司不設董事會的，董事會有關條款可不要。)

　　第十九條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，?由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，?三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應于會議召開十日前通知全體董事。

　　第二十條 董事會對所議事項作出的決定應由____分之____?以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十一條 公司設經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負責，?行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理設置方案;

　　(四)擬打公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。

　　(注：無董事會的，經(jīng)理由股東會聘任或者解聘，經(jīng)理對股東會負責)

　　第二十二條 公司設監(jiān)事會，成員____人，并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為____：____。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可選連任。

　　(注：股東人數(shù)較少規(guī)模較小的公司可設一至二名監(jiān)事。)

　　第二十三條 監(jiān)事會(或監(jiān)事)行使下列職權(quán);

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程行為進行監(jiān)督;

　　(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會;監(jiān)事列席董事會會議。

　　第二十四條 公司董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十五條 董事長為公司法定代表人，任期____年，由董事會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十六條 董事長行使下列職權(quán)：

　　(一)主持股東會和召集、主持董事會會議;

　　(二)檢查股東會議和董事會會議的落實情況，并向董事會報告;

　　(三)代表公司簽m.dewk.cn署有關文件;

　　(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并向董事會和股東會報告;

　　(五)其他職權(quán)。

　　(注：公司設立執(zhí)行董事而不設董事會的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會職權(quán)。)

　　第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十七條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經(jīng)審查驗證于第二年____月____日前送交各股東。

　　第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十九條 勞動用工制度按國家法律、行政法規(guī)及國務院勞動部門有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章公司的解散事由與清算辦法

　　第三十條 公司的營業(yè)期限____年，《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》答發(fā)之日起計算。

　　第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者是分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的;

　　(五)因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;

　　(六)宣告破產(chǎn)。

　　第三十二條 公司解散時，應依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十三條 公司章程中涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應送交原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關申請變更登記。

　　第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。(注：無董事會的，解釋權(quán)屬股東會。)

　　第三十五條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十六條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十七條 本章程一式____分，并報公司登記機關備案一份。

　　全體股東親筆簽字、蓋章：

　　年 月 日