有限責任公司章程范例

　　為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由________等________方(人)共同出資，設立______________有限責任公司，特制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：_____________________有限責任公司(以下簡稱公司)

　　第二條 住 所____________________________

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：______________________

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：_______________________

　　公司增加或者減少注冊資本，必須召開股東會并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第四章股東的姓名(或者名稱)、出資方式、出資額

　　第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式及出資額如下：

　　股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額

　　第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章股東的權(quán)利和義務

　　第七條 股東享有如下權(quán)利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權(quán);

　　(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況;

　　(三)選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員;

　　(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資;

　　(五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(六)優(yōu)先認繳公司新增資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(八)股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告;

　　(九)其他權(quán)利。

　　第八條 股東履行以下義務：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認繳的出資;

　　(三)以其所認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任;

　　(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資;

　　(五)其他義務。

　　第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。?(注：由兩個股東共同出資設立有限責任公司，股東之間只能轉(zhuǎn)讓其部分出資。)

　　第十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的機力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會(或執(zhí)行董事)的報告;

　　(五)審議批準監(jiān)事會(或者監(jiān)事)的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

　　(十二)修改公司章程

　　第十三條 股東m.dewk.cn會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每________(年或月)召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，或者臨事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。

　　第十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。(注：不設立董事會的股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。)

　　第十七條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表______分之______以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變理公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十八條 公司設董事會，成員為______人，由股東會選舉。董事任期______年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解

　　除職務。董事會設董事長一人，副董事長______人。(注：兩個以上國有企業(yè)或其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司，董事會成員中應有公司職工代表。)

　　董事會行使下列職權(quán)：

　　(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(七)擬打公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;

　　(九)制訂發(fā)行公司債券的方案;

　　(十)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理，以下簡稱為經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　(十一)制定公司的基本管理制度。

　　(注：有限責任公司不設董事會的，董事會有關(guān)條款可不要。)

　　第十九條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，?由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，?三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應于會議召開十日前通知全體董事。

　　第二十條 董事會對所議事項作出的決定應由____分之____?以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十一條 公司設經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負責，?行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理設置方案;

　　(四)擬打公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。

　　(注：無董事會的，經(jīng)理由股東會聘任或者解聘，經(jīng)理對股東會負責)

　　第二十二條 公司設監(jiān)事會，成員____人，并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為____：____。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可選連任。

　　(注：股東人數(shù)較少規(guī)模較小的公司可設一至二名監(jiān)事。)

　　第二十三條 監(jiān)事會(或監(jiān)事)行使下列職權(quán);

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程行為進行監(jiān)督;

　　(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會;監(jiān)事列席董事會會議。

　　第二十四條 公司董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十五條 董事長為公司法定代表人，任期____年，由董事會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十六條 董事長行使下列職權(quán)：

　　(一)主持股東會和召集、主持董事會會議;

　　(二)檢查股東會議和董事會會議的落實情況，并向董事會報告;

　　(三)代表公司簽m.dewk.cn署有關(guān)文件;

　　(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并向董事會和股東會報告;

　　(五)其他職權(quán)。

　　(注：公司設立執(zhí)行董事而不設董事會的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會職權(quán)。)

　　第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十七條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經(jīng)審查驗證于第二年____月____日前送交各股東。

　　第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十九條 勞動用工制度按國家法律、行政法規(guī)及國務院勞動部門有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章公司的解散事由與清算辦法

　　第三十條 公司的營業(yè)期限____年，《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》答發(fā)之日起計算。

　　第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者是分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的;

　　(五)因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;

　　(六)宣告破產(chǎn)。

　　第三十二條 公司解散時，應依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十三條 公司章程中涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應送交原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。(注：無董事會的，解釋權(quán)屬股東會。)

　　第三十五條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十六條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十七條 本章程一式____分，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　全體股東親筆簽字、蓋章：

　　年 月 日

篇2：有限責任公司章程

　　某有限責任公司的公司章程

　　為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 人共同出資，設立某某有限責任公司，特制定本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱： 某某有限責任公司

　　第二條 住 所：

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本： 100000萬元

　　第五條 經(jīng)營期限：長期。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議，公司減少注冊資本;還應當自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間 一覽表。

　　股東姓名

　　認繳出資

　　實繳出資

　　出資額 (萬元)

　　出資方式

　　出資時間

　　出資額(萬元)

　　出資方式

　　出資時間

　　第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名 出資方式 出資額 董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事主持。

　　第六條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第七條 公司設董事會，成員為 人，其中董事長 人，董事 人。董事長任期三年，任期屆滿，可連選連任。股東會不得無故解除其職務。董事長由董事會選舉和罷免。

　　董事會行使下列職權(quán)：

　　(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第八條 董事會由董事長召集并主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應干會議召開 10日前通知全體董事。

　　第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第九條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

　　(十)修改公司章程。

　　第十條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十一條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每年召開一次，臨時會議由代表三分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一的董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。

　　第十三條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。

　　第十四條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第六章 股東的權(quán)利和義務

　　第十五條 股東享有如下權(quán)利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

　　(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況;

　　(三)選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事;

　　(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

　　(五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(六)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十六條 股東承擔以下義務：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認繳的出資;

　　(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

　　(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十七條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分出資。

　　第十八條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十九條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第二十條 董事會對所議事項作出的決定應由三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十一條 公司設經(jīng)理名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務負責人;

　　(七)聘任或者解聘應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。經(jīng)理可以由董事會成員兼任，可以列席董事會會議。

　　第二十二條 公司設監(jiān)事人，由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會。

　　監(jiān)事列席董事會會議。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第二十四條 董事長為公司的法定代表人，任期為 年，由董事會選舉和罷免，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十五條 董事長行使下列職權(quán)：

　　(一)召集和主持股東會議和董事會議;

　　(二)檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告;

　　(三)代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭，特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告;

　　(五)提名公司經(jīng)理人選，交董事會任免。

　　第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十六條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時作財務會計報告，并應于第二年1月30日前送交各股東。

　　第二十七條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。當年稅后利潤分配時，提取利潤的10%列m.dewk.cn入公司法定公益金。當公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損時，應先用當年利潤彌補虧損。彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按股東的出資比例分配。

　　第二十八條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本企業(yè)實行全員勞動合同制，試工期三個月。期滿經(jīng)考核合格后轉(zhuǎn)為正式合同制職工。工資制度采取計時工資制，多勞多得。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十九條 公司的營業(yè)期限年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第三十條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的。

　　第三十一條 公司解散時，應依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應由股東代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

　　第三十四條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十五條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十六條 本章程一式六份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　全體股東親筆簽字、蓋章：

　　年 月 日

篇3：房地產(chǎn)開發(fā)責任公司章程

　　EE房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程

　　第一章 總 則

　　第一條 為規(guī)范EE房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司(以下簡稱公司)的行為，保障公司和股東的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》規(guī)定，特制定本章程。

　　本章程由股東會特別決議通過，自公司登記機關(guān)登記之日起生效。

　　本章程是公司與股東、股東與股東之間的行為規(guī)范。

　　第二條 EE房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司由城郊村居民委員會和EE房地產(chǎn)開發(fā)公司七名職工共同出資設立，依法登記注冊領(lǐng)取《EE房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司法人營業(yè)執(zhí)照》。遵守有關(guān)的法律、法規(guī)及各項政策，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受到法律保護。

　　第三條 公司的法定住所：五十米大道南側(cè)，郵政編碼231400。

　　第四條 公司的宗旨是質(zhì)量第一，信譽至上。

　　第五條 公司享有股東形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔民事責任;股東以其出資額為限，對公司享有權(quán)益，承擔責任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

　　第二章 經(jīng)營范圍 注冊資本

　　第六條 公司的經(jīng)營范圍：主營房地產(chǎn)開發(fā)，兼營：建材銷售。

　　第七條 公司在登記機關(guān)核準登記的范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。變更經(jīng)營范圍，須經(jīng)股東會特別決議通過，按有關(guān)規(guī)定辦理變更登記。

　　第八條 公司的注冊資本為208.5萬元人民幣。其中：城郊居委會投入資本206.4萬元，公司內(nèi)部職工募集2.1萬元。為便于運作管理，公司設置等額股份，每股100元，折20850股。

　　第九條 公司的股份實行同股同權(quán)、股份額以記名式股權(quán)證形式確認。股權(quán)證須加蓋本公司股份專用章和法定代表人簽字方能生效。

　　第十條 向公司內(nèi)部職工募集的210股股份，全部用人民幣購買，認購者(自然人)每人所持股份不低于30股。

　　第十一條 股東在公司登記后，不得抽回出資。公司增加注冊資本必須是股東增加資本和公司盈利，公司減少注冊資本必須是經(jīng)營虧損，并編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，并經(jīng)股東會特別決議通過。

　　公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的限額。

　　第三章 股東及其權(quán)利、義務

　　第十二條 公司制作并保留記錄股東的名冊、記載股東的姓名或名稱，住所和其出資方式、出資額。

　　第十三條 股東按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益，重大決策和選舉管理者等權(quán)利：

　　1、分取紅利權(quán);

　　2、出席或委托代理人出席股東大會并行使表決權(quán);

　　3、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股份權(quán);

　　4、依照有關(guān)規(guī)定及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資權(quán);

　　5、被推選擔任董事長、董事、監(jiān)事及高級管理人員(法律另有規(guī)定的除外);

　　6、有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢;

　　7、在公司清算時，享有剩余財產(chǎn)的分配權(quán);

　　8、本章程及有關(guān)規(guī)定給予的其他權(quán)利。

　　第十四條 股東應承擔的義務：

　　1、遵守本公司的章程，及股東會決議;

　　2、按時定額繳納所認繳的出資，并以其出資額為限承擔有限責任;

　　3、在公司登記后不得抽回出資。

　　第四章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。公司內(nèi)部職工所持的股權(quán)證，交市產(chǎn)權(quán)交易所統(tǒng)一托管。一年后可在公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東購買該轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為同意。

　　公司的董事、經(jīng)理、財務主管等主要人員不得轉(zhuǎn)讓出資。

　　第十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，由公司將受讓的姓名或名稱，住址及受讓人的出資額記載于股東名冊。

　　公司發(fā)給股權(quán)證，如有遺失、被竊和損壞，持股股東應及時以書面形式到公司掛失。

　　第五章 股 東 會

　　第十七條 股東會由全體股東組成，是本公司的最高權(quán)力機構(gòu)，依據(jù)《公司法》行使下列職權(quán)：

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　2、選舉和更換董事并決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事并決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　4、審議批準董事會的報告;

　　5、審議批準監(jiān)事的報告;

　　6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補方案;

　　8、對公司增加或減少注冊資本、公司合并與分立、變更公司形式，解散和清算、修改公司章程等事項作出決議;

　　9、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。

　　第十八條 股東會議事規(guī)則：

　　1、股東會對公司增加或減少注冊資本，合并、分立、解散、變更公司形式，修改公司章程作出決議時，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　股東會對其它事項作出決議，必須經(jīng)代表二分一以上表決權(quán)的股東通過;

　　2、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);

　　3、股東會定期會議每年召開二次，分別于六月、十二月召開。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或監(jiān)事提議召開臨時會議，及時召開。

　　4、召開股東會會議，須于會議召開十五日以前通知股東或股東代理人，通知以書面形式并載明會議的地點、日期及有關(guān)事項;

　　5、股東會會議由董事會召集、董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長提名的副董事長或者其他董事主持，首次股東會會議由改制工作組委派代表召集和主持。

　　股東會的一般決議由有表決權(quán)股東過半數(shù)通過即為有效，股東會的特別決議，由有表決權(quán)股東的三分之二以上通過有效;

　　6、股東大會應作會議記錄，會議的決議事項形成會議紀要，出席會議的股東及股東代理人在記錄、紀要上簽名。董事長指定專人將會議記錄、紀要和股東代理人委托書一并長期保管。

　　7、如特殊原因，不能按本章程規(guī)定形式召開股東大會的，董事或有表決權(quán)的股東可向法院申請裁決召開會議。

　　第六章 董事會 法定代表人

　　第十九條 本公司設董事會，由股東大會選舉產(chǎn)生董事會，人數(shù)為三人。董事的任期每屆為三年，屆滿時可以連選連任，董事任期屆滿前，股東會不得無故撤除其職務。

　　董事不得在公司以外從事與本公司有競爭或有損害本公司利益的活動。

　　第二十條 董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：

　　1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　2、執(zhí)行股東會的決議或決定;

　　3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　4、制定公司的年度財務預算和決算方案;

　　5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　7、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;

　　8、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算的方案;

　　9、聘任或者解聘公司經(jīng)理。根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定報酬事項;

　　10、制定公司的基本管理

　　制度;

　　11、擬訂公司章程修改方案。

　　第二十一條 董事會設董事長一人，由董事會過半數(shù)選舉產(chǎn)生更換。

　　第二十二條 董事長為公司的法定代表人，行使下列職權(quán)：

　　1、主持股東大會，召集和主持董事會會議;

　　2、主持、檢查董事會決議實施情況并向董事會報告;

　　3、審查經(jīng)理提出的各項發(fā)展計劃及執(zhí)行結(jié)果，并提請董事會討論;

　　4、簽署股權(quán)證;

　　5、因特殊情況不能履行職務時，指定副董事長或者其他董事代為履行;

　　6、在發(fā)生不可抗力等重大事件時，可對一切事務行使特別裁決權(quán)和罷免權(quán)但必須符合公司利益，事后向董事會報告。

　　第二十三條 董事會議事規(guī)則：

　　1、召開董事會會議，應當于會議召開十日前以書面形式通知全體董事，由董事長或董事長指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議;

　　2、董事會會議實行一人一票，少數(shù)服從多數(shù)的記名表決制度，當贊成或反對票數(shù)相等時，董事長有權(quán)作最后決定;

　　3、出席董事會的人數(shù)為全體董事的二分之一以上。不夠二分之一以上人數(shù)時，其通過的決議無效。但如經(jīng)缺席的董事審閱追認，連同追認的人數(shù)超過二分之一時，決議仍屬有效。當表決的事項涉及到某個董事的個人利益時，該董事沒有表決權(quán)，但算在法定人數(shù)之內(nèi)。

　　4、董事因故不能出席董事會會議的，可書面委托代理人代為出席董事會議，委托書應載明授權(quán)范圍，監(jiān)事、經(jīng)理列席董事會會議，但無表決權(quán);

　　5、董事會應當對所議事項的決定作會議記錄，出席會議的董事應當在記錄上簽名，會議記錄由董事長指定人員存檔保管，以作確認。

　　第七章 經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第二十四條 公司設經(jīng)理一人，由董事會聘任或解聘，經(jīng)理對董事會負責。

　　第二十五條 經(jīng)理行使下列職權(quán)：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議和公司年度經(jīng)營計劃及投資方案;

　　2、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案和公司的基本管理制度;

　　3、制定公司的具體規(guī)章;

　　4、提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人人選及除由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員;

　　5、向董事會報告工作和反映員工要求;

　　6、董事會授予的其它職權(quán)。

　　經(jīng)理在行使職權(quán)時，不得變更股東大會和董事會的決議或超越授權(quán)范圍。

　　副經(jīng)理在經(jīng)理領(lǐng)導下負責經(jīng)理授權(quán)的工作，經(jīng)理不在時，經(jīng)理指定一名副經(jīng)理代理經(jīng)理工作。

　　第八章 監(jiān)事及其權(quán)利、義務

　　第二十六條 公司設一名監(jiān)事，由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

　　第二十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司的財務;

　　2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　3、當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　4、提議召開臨時股東大會;

　　5、公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。

　　監(jiān)事列席董事會會議。

　　第二十八條 監(jiān)事任期每屆為三年，可連選連任。監(jiān)事不得兼任公司董事、經(jīng)理或財務負責人。

　　第九章 公司的財務、會計

　　第二十九條 公司應當按照法律、行政法規(guī)和國務院財下主管部門的規(guī)定，建立本公司的財務、會計制度，公司除法定的會計帳冊外，不得另立帳冊。

　　第三十條 對公司的財產(chǎn)，不得以任何人的名義開立帳戶存儲。按照《會計法》的規(guī)定，公司在每一會計年度終了時，制作財務會計報告，資產(chǎn)負債表、損益表、財務狀況變動表、財務情況說明書、利潤分配表。并依法驗經(jīng)審查證，公司應該在每一會計年度結(jié)束后三日將會計報告送交各股東，以便查閱。

　　第三十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%作為法定公積金，并提取的5-10%作為法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金和法定公益金之前應當先用當年利潤彌補虧損，公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后，所剩余利潤按照股東的出資比例進行分配。

　　第三十二條 公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司的資本。

　　公司的法定公益金用于本公司員工的集體福利。

　　第十章 職工、工會組織、黨組織

　　第三十三條 公司的員工雇用、解聘、辭職、工資、福利、勞動保護、社會保險等事宜按照國家的關(guān)規(guī)定辦理。

　　第三十四條 公司職工按照《工會法》的規(guī)定建立工會組織開展工會活動。

　　第三十五條 公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動，依照中國共產(chǎn)章程程辦理。

　　第十一章 破產(chǎn) 解散 清算

　　第三十六條 公司有下列情形之一時予以解散和清算。

　　1、股東大會決定解散;

　　2、因不可抗力迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營;

　　3、因公司合并或者分立需要解散;

　　4、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?，被依法宣告破產(chǎn);

　　5、公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉。

　　第三十七條 公司依照前條第一項、第二項、第三項規(guī)定解散的，應當在十五日之內(nèi)由股東代表組成清算組織進行清算，公司依照前條第四項解散的，由人民法院組織股東代表，有關(guān)專業(yè)人員成立清算組織，進行清算;公司依照前條第五項解散的，由公司主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組織進行清算。

　　第三十八條 清算組織在成立之日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)向清算組織申報其債權(quán)。

　　債權(quán)人申報債權(quán)時，要說明債權(quán)的有關(guān)事項并提供證明材料，清算組織應當對債權(quán)進行登記。

　　第三十九條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：

　　1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負責表和財產(chǎn)清單;

　　2、制定清算方案，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認;

　　3、自成立之日起十日內(nèi)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少三次公告;

　　4、處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務;

　　5、清繳所欠稅款;

　　6、清理公司的債權(quán)、債務;

　　7、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);

　　8、代表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十條 清算組織有清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表的財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東大會或有關(guān)主管機關(guān)確認。公司財產(chǎn)能夠清償債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款、清償公司債務。

　　公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不得開展經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第四十一條 發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務量，向人民法院申請宣告破產(chǎn)。經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組織將其清算事務移交給人民法院。

　　第四十二條 股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并在清算結(jié)束之日起三十日內(nèi)報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。同時公司的分支機構(gòu)也辦理注銷登記，否則，承擔相應法律責任。

　　第十二章 附 則

　　第四十三條 本章程規(guī)定的各登記事項以登記主管機關(guān)核定的為準。本章程經(jīng)登記機關(guān)核準的生效。

　　第四十四條 本章程由公司董事會負責解釋。

　　第四十五條 本章程未規(guī)定到的法律責任，按法律法規(guī)執(zhí)行。章程內(nèi)容與國家法律、法規(guī)相抵觸的，按國家法律、法規(guī)執(zhí)行。

　　第四十六條 本章程未盡事宜，由股東會決議加以補充。股東大會通過的有關(guān)本章程的補充決議，均為本章程的組成部分，同時向公司注冊機關(guān)登記備案。