城建一建公司章程

第一章 總則

　　第一條 本章程依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及其它有關(guān)法律、規(guī)章制定。

　　本章程是關(guān)于北京城建一建設(shè)工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)組織及其活動(dòng)的具有法律效力的基本規(guī)則。

　　第二條 本公司為北京城建集團(tuán)有限責(zé)任公司、自然人胡美行、史喜亭、陳倫山、劉海山、徐英海、劉傳文、趙柱恩、劉仍顯、北京城建一建設(shè)工程有限公司職工持股會(huì)共同出資，設(shè)立的有限公司。

　　第三條 公司享有出資人投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事責(zé)任。

　　第四條 公司以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主、資本經(jīng)營(yíng)為輔，形成“自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧、自我約束、自我發(fā)展”的法人實(shí)體和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)主體，對(duì)國(guó)有資產(chǎn)承擔(dān)保值增值的責(zé)任。

　　第五條 公司以營(yíng)利為目的，從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守國(guó)家法律、行政法規(guī)和社會(huì)主義職業(yè)道德，接受?chē)?guó)家和社會(huì)公眾的監(jiān)督。

　　第六條 公司保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)行安全生產(chǎn)。

　　第七條 股東出資入股資金全部用于公司經(jīng)營(yíng)，發(fā)展生產(chǎn)，增加企業(yè)盈利。

第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第八條 公司名稱(chēng)：北京城建一建設(shè)工程有限公司。

　　英文名稱(chēng)：Beijing Chengjianyi Construction Engineering Co.，Ltd.

　　第九條 公司住所：北京市朝陽(yáng)區(qū)安定路35號(hào)安華發(fā)展大廈10層、11層，郵政編碼：100029

第三章 經(jīng)營(yíng)范圍及注冊(cè)資本

　　第十條 經(jīng)營(yíng)范圍

　　主營(yíng)：工業(yè)與民用建筑，市政公用工程，高速公路工程，建筑裝飾裝修工程(包括車(chē)、船、飛機(jī))，鋼結(jié)構(gòu)工程，水工建筑，電信、通訊、管道工程，工業(yè)與民用建筑防水工程，電梯安裝工程。

　　兼營(yíng)：普通貨物運(yùn)輸，渣土運(yùn)輸，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，機(jī)械租賃、維修，物資租賃。

　　第十一條 公司注冊(cè)資本：6000萬(wàn)元人民幣。

　　第十二條 公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并作出決議。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向公司登記管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章 股東的名稱(chēng)、出資方式、出資額

　　第十三條 股東的名稱(chēng)、出資方式及出資額如下：

　　(一)北京城建集團(tuán)有限責(zé)任公司，以受讓北京城建股份有限公司所持有的公司股金(凈資產(chǎn))3412萬(wàn)元投入，占注冊(cè)資本的%。

　　(二)北京城建一建設(shè)工程有限公司高級(jí)管理人員以自然人身份入股，出資人民幣現(xiàn)金共計(jì)130萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的%。

　　自然人出資額如下：

　　(三)北京城建一建設(shè)工程有限公司職工持股會(huì)，以貨幣方式出資，出資額共計(jì)2458萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的%。

　　第十四條 自然人股東均為公司高級(jí)管理人員。

第五章 股東出資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件

　　第十五條 股東以國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估后的凈資產(chǎn)和貨幣出資，按規(guī)定的時(shí)間將貨幣出資足額存入北京城建一建設(shè)工程有限公司的銀行帳戶(hù)。

　　第十六條 股東在公司登記后，不得抽回出資。

　　第十七條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第十八條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東對(duì)該股權(quán)有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　第十九條 自然人股東在擔(dān)任公司高級(jí)管理人員期間，股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓。離任時(shí)，可依法持有或按公司章程有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓。

　　第二十條 經(jīng)按法律程序、公司章程產(chǎn)生的新董事、監(jiān)事和公司高級(jí)管理人員，其自然人股權(quán)，可由大股東轉(zhuǎn)讓。出資比例，與法定的出資額度相等。轉(zhuǎn)讓價(jià)格，每股應(yīng)按當(dāng)期的價(jià)格額度轉(zhuǎn)讓。

第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第二十一條 公司股東享有以下權(quán)利：

　　(一)出席或推選代表參加股東會(huì)并按照出資份額行使表決權(quán);

　　(二)按股權(quán)比例分得紅利;

　　(三)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理進(jìn)行監(jiān)督，查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

　　(四)選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員;

　　(五)公司新增資本時(shí)，股東可優(yōu)先認(rèn)購(gòu)新股;

　　(六)在公司解散清算時(shí)，有權(quán)按股權(quán)比例分享剩余資產(chǎn);

　　(七)股東會(huì)規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第二十二條 公司股東應(yīng)履行下述義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)服從和執(zhí)行股東會(huì)決議;

　　(三)積極支持公司改善經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司經(jīng)濟(jì)發(fā)展;

　　(四)維護(hù)公司利益，反對(duì)和抵制有損于公司利益的行為;

　　(五)以其所持股權(quán)承擔(dān)公司的虧損及債務(wù);

　　(六)股東會(huì)規(guī)定的其他義務(wù)。

第七章 公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第二十三條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán);

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)選舉和更換由股東代表聘任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(四)審議批準(zhǔn)公司董事會(huì)報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(八)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(九)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(十)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(十一)修改公司章程。

　　第二十四條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集并主持。

　　第二十五條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第二十六條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于每次會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每一年召開(kāi)一次;臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。法人股東的法定代表人、自然人股東本人應(yīng)出席股東會(huì)會(huì)議，因故不能出席時(shí)，也可書(shū)面委托他人參加，受委托人行使授權(quán)委托書(shū)中載明的權(quán)力。

　　第二十七條 有下列情形之一時(shí)，應(yīng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議：

　　1.董事人數(shù)不足本章程規(guī)定的人數(shù)的三分之一時(shí);

　　2.公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)到注冊(cè)資本金總額的三分之一時(shí);

　　3.持有公司注冊(cè)資本金總額25%的股東請(qǐng)求時(shí);

　　4.董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

　　5.監(jiān)視會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。

　　第二十八條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。

　　第二十九條 股東會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，決議和會(huì)議記錄由公司存擋，保存期限為15年。

　　第三十條 公司設(shè)董事會(huì)，為公司的決策機(jī)構(gòu)，成員為七人。其中按股東出資比例，由北京城建集團(tuán)有限責(zé)任公司推薦四名候選人，北京城建一建設(shè)工程有限公司職工持股會(huì)推薦兩名候選人。六名董事由北京城建一建設(shè)工程有限公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。一名職工董事由北京城建一建設(shè)工程有限公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人、副董事長(zhǎng)一人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　第三十一條 董事會(huì)行使以下職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)決議;

　　(三)研究制定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、三總師，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)聽(tīng)取總經(jīng)理工作報(bào)告，決定對(duì)經(jīng)理的獎(jiǎng)懲;

　　(十二)提出公司章程修改方案;

　　(十三)股東會(huì)授予的其它事項(xiàng)。

　　第三十二條 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或其他董事召集并主持。

　　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)于召開(kāi)十日前通知全體董事，通知必須以書(shū)面形式進(jìn)行，并載明召開(kāi)董事會(huì)事由和開(kāi)會(huì)時(shí)間，三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。

　　第三十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由全體董事出席方可召開(kāi)。董事會(huì)開(kāi)會(huì)時(shí)，董事應(yīng)出席并行使表決權(quán)。若因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，可以委托其他董事代理出席和投票，但應(yīng)出具書(shū)面委托書(shū)，并載明授權(quán)范圍，一名董事只能委托或接受一名董事的委托。董事會(huì)決議應(yīng)由二分之一以上董事表決通過(guò)方為有效。在董事會(huì)會(huì)議表決不同意見(jiàn)對(duì)等時(shí)，董事長(zhǎng)有兩票權(quán)。每次董事會(huì)會(huì)議必須有議題，每次會(huì)議必須形成會(huì)議記錄。每次表決結(jié)果應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，會(huì)議記錄應(yīng)完整存檔，保存期限為15年。

　　第三十四條 公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，由董事會(huì)聘任或解聘。

　　第三十五條 董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)：

　　(一)保證公司董事會(huì)有完整的組織文件和會(huì)議記錄;

　　(二)保證按時(shí)向股東會(huì)遞交股東會(huì)所要求的報(bào)告和文件;

　　(三)妥善設(shè)立、保管公司股東名冊(cè);

　　(四)向有權(quán)得到公司有關(guān)文件和記錄的人員提交有關(guān)資料;

　　(五)及時(shí)向全體董事送達(dá)參加董事會(huì)會(huì)議通知;

　　(六)董事會(huì)委派的其它職責(zé)。

　　第三十六條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘，總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議并定期向董事會(huì)報(bào)告工作;

　　(二)組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度和制定公司的具體規(guī)章制度;

　　(五)根據(jù)公司有關(guān)規(guī)章制度決定除應(yīng)由董事會(huì)決定的高級(jí)管理人員以外的公司職工的獎(jiǎng)懲、升降級(jí)、加減薪、聘任與解聘、招用與辭退;

　　(六)提請(qǐng)董事會(huì)聘任或解聘公司副總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)濟(jì)師、總會(huì)計(jì)師;

　　(七)在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)外代表公司處理業(yè)務(wù);

　　(八)定期向董事會(huì)報(bào)告工作;

　　(九)公司章程和董事會(huì)授予的其它職權(quán)。

　　總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第三十七條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員為五人。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為4：1。其中按股東出資比例，由北京城建集團(tuán)有限責(zé)任公司推薦三名候選人，北京城建一建設(shè)工程有限公司職工持股會(huì)推薦一名候選人。四名監(jiān)事由北京城建一建設(shè)工程有限公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，一名職工代表監(jiān)事由北京城建一建設(shè)工程有限公司職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事長(zhǎng)一人，由北京城建集團(tuán)有限責(zé)任公司提名，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　第三十八條 監(jiān)事會(huì)行使以下職權(quán)：

　　(一)檢查、監(jiān)督和評(píng)價(jià)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和財(cái)務(wù)狀況;

　　(二)對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　(三)當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正;

　　(四)對(duì)公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和三總師的工作業(yè)績(jī)進(jìn)行監(jiān)督、評(píng)價(jià)和記錄，并向股東會(huì)、董事會(huì)提出委派或更換、聘任或解聘及獎(jiǎng)懲的建議;

　　(五)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);

　　(六)對(duì)董事會(huì)提出的公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表必要時(shí)可以以公司的名義委托注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)師事務(wù)所審查;

　　(七)監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，有權(quán)陳述意見(jiàn)。

　　第三十九條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)聘請(qǐng)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等專(zhuān)業(yè)人員的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)一次會(huì)議。監(jiān)事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議必須經(jīng)三分之二以上的監(jiān)事同意方為有效。

　　第四十條 公司董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第四十一條 有下列情形之一的不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事和總經(jīng)理：

　　(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾5年;

　　(三)擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善而破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;

　　(四)擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;

　　(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

第八章 公司的法定代表人

　　第四十二條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，任期三年，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第四十三條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

　　(一)主持股東會(huì)會(huì)議和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

　　(二)檢查股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告;

　　(三)代表公司簽署有關(guān)文件和合同;

　　(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告;

　　(五)根據(jù)股東會(huì)推薦人選，提名公司總經(jīng)理人選交董事會(huì)聘任;

　　(六)股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第九章 公司相關(guān)組織機(jī)構(gòu)

　　第四十四條 公司設(shè)立黨委及黨的基層組織，并依據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)章程程》開(kāi)展活動(dòng)。公司黨委是企業(yè)的政治核心組織，保證和監(jiān)督黨和國(guó)家的方針、政策在本企業(yè)的貫徹執(zhí)行。

　　公司黨委主要負(fù)責(zé)人應(yīng)按法定程序進(jìn)入董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。董事會(huì)、總經(jīng)理依本章程聘任或解聘公司管理人員之前，應(yīng)征求公司黨委會(huì)意見(jiàn)。

　　第四十五條 公司建立職工代表大會(huì)制度，職工代表大會(huì)享有對(duì)公司重大經(jīng)營(yíng)決策的建議權(quán)、審議權(quán)、監(jiān)督權(quán)和涉及職工福利事項(xiàng)的決定權(quán)，推選職工代表進(jìn)入董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。

　　第四十六條 公司依法建立工會(huì)，依照憲法和有關(guān)法律開(kāi)展活動(dòng)，維護(hù)職工的合法權(quán)益。

第十章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

　　第四十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終止時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證后及時(shí)送交各股東。

　　第四十八條 公司按下列順序分配稅后利潤(rùn)：(一)彌補(bǔ)虧損;

　　(二)提取利潤(rùn)的10%列入法定的公積金，其累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可不再提取;

　　(三)提取利潤(rùn)的10%列入公司的法定公益金;

　　(四)經(jīng)股東會(huì)決議，提取任意公積金;

　　(五)按股東出資比例分配紅利。

　　第四十九條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、行政法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第五十條 公司貫徹按勞分配、效益優(yōu)先和兼顧公平的原則，實(shí)行高級(jí)管理人員年薪制、項(xiàng)目經(jīng)理工薪制、管理人員崗薪制、工人計(jì)件計(jì)時(shí)制等多種形式的工資分配制度。

　　第五十一條 公司依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)，有責(zé)任和義務(wù)加強(qiáng)職工的教育和培訓(xùn)，提高公司全員的業(yè)務(wù)素質(zhì)。

第十一章 公司章程修改程序

　　第五十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可以修改公司章程。由董事長(zhǎng)提出修改章程意見(jiàn)，經(jīng)出席董事會(huì)的董事三分之二以上表決通過(guò)，報(bào)經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)。修改后的章程應(yīng)由公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記并存檔。

　　第五十三條 修改公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

第十二章 公司合并與分立、解散與清算辦法

　　第五十四條 公司的經(jīng)營(yíng)期限為50年。

　　第五十五條 公司有下列情形之一的，由股東會(huì)作出決議，遵照有關(guān)法律、法規(guī)可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)期限滿(mǎn);

　　(二)股東會(huì)決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司依法宣告破產(chǎn)或因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

　　(五)因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)。

　　第五十六條 公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)。

第十三章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第五十七條 公司根據(jù)需要變更注冊(cè)事項(xiàng)應(yīng)相應(yīng)修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。

　　第五十八條 公司登記的事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第五十九條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第六十條 本章程共計(jì)十五份，出資人各壹份，公司董事會(huì)兩份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案壹份。

篇2：通信有限公司章程

　　通信有限公司章程

　　第一章 總則

　　第一條 本章程根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)公司登記管理條例》和國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)制定。它為公司的行為準(zhǔn)則，公司全體股東和員工必須嚴(yán)格遵守。

　　第二條 本公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）在中山市工商行政管理局注冊(cè)，名稱(chēng)為：___________________；住所為：_______________________。

　　1、公司宗旨：開(kāi)發(fā)和發(fā)展鐵通的電信業(yè)務(wù)，為廣大鐵通電信客戶(hù)提供優(yōu)質(zhì)的電信服務(wù)。

　　2、經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：代辦中國(guó)鐵道通信信息責(zé)任有限公司的各種電信業(yè)務(wù)。

　　3、經(jīng)營(yíng)范圍：銷(xiāo)售通信器材（不含移動(dòng)終端設(shè)備）、代售電話(huà)卡、代辦中國(guó)鐵道通信信息責(zé)任有限公司的各種電信業(yè)務(wù)和代辦其它通信業(yè)務(wù)（不含移動(dòng)業(yè)務(wù)）。

　　第二章 股東

　　第三條 公司股東______個(gè)，名稱(chēng)與住所如下：

　　甲股東：_________

　　身份證號(hào)碼：_________

　　住址：_________

　　乙股東：_________

　　身份證號(hào)碼：_________

　　住址：_________

　　丙股東：_________

　　身份證號(hào)碼：_________

　　住址：_________

　　第四條 股東享有下列權(quán)利：

　　（一）按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利；

　　（二）參加或委托代表參加股東會(huì)，并按出資比例行使表決權(quán)；

　　（三）有選舉和被選舉董事、監(jiān)事權(quán)；

　　（四）有查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)的權(quán)利；

　　（五）有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利；

　　（六）公司解散清算時(shí)，按所持股份分享剩余資產(chǎn)的權(quán)利；

　　第五條 股東履行下列義務(wù)：

　　（一）按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資額；

　　（二）以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

　　（三）公司經(jīng)工商登記注冊(cè)后，不得抽回出資；

　　（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

　　（五）支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第三章 注冊(cè)資本

　　第六條 公司注冊(cè)資本總額為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。各股東出資額所占比例如下：

　　（一）以現(xiàn)金出資______萬(wàn)元。占______%。

　　（二）以現(xiàn)金出資______萬(wàn)元。占______%。

　　（三）以現(xiàn)金出資______萬(wàn)元。占______%。

　　第七條公司成立后，置備股東名冊(cè)，并向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。若有實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)或土地使用權(quán)出資，辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第八條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資，但轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于二人。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，重置股東名冊(cè)，并重新簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第四章 組織機(jī)構(gòu)

　　第九條 公司股東由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　（一）股東會(huì)行使下列職權(quán)；

　　（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　（2）選舉和更換董事及監(jiān)事，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（3）審議、批準(zhǔn)董事會(huì)、董事、監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事的報(bào)告；

　　（4）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（5）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（6）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；

　　（7）對(duì)股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出決議；

　　（8）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　　（9）制定、修改公司章程。

　　（二）股東會(huì)議事規(guī)則：

　　（1）股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

　　（2）股東例會(huì)每年舉行四次。由法定代表人召集、主持，特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，可指定其它股東主持。公司發(fā)生重大問(wèn)題，代表 四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，可以提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議，并負(fù)責(zé)召集和主持。

　　（3）召開(kāi)股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)五日前通知全體股東，并將會(huì)議所議事項(xiàng)及其參考資料送交各股東。股東會(huì)所議事項(xiàng)須作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東在會(huì)議記錄上簽名。

　　（4）股東對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、變更公司形成和修改章程作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。其它事項(xiàng)須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第十條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)。

　　（一）董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)；

　　（1）負(fù)責(zé)召集股東負(fù)責(zé)，并向股東報(bào)告工作；

　　（2）執(zhí)行股東的決議；

　　（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（5）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（6）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案；

　　（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

　　（9）聘任或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（10） 訂公司的基本管理制度。

　　（二）董事會(huì)議事規(guī)則：

　　（1）董事會(huì)為3人組成，設(shè)董事長(zhǎng)1人，由_________擔(dān)任，董事2人，由股東會(huì)委任產(chǎn)生。每屆任期不得超過(guò)三年，可連選連任。

　　（2）董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提議召開(kāi)董事會(huì)議。

　　（3）董事會(huì)議定事項(xiàng)，必須經(jīng)三分之二以上董事通過(guò)。召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)五日以前通知全體董事，并應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定和成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十一條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)其負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作；

　　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）聘任或解除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第十二條 公司設(shè)立監(jiān)事一人，監(jiān)事任期三年，可連選連任，并行使下列職權(quán)；

　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（二）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正。

　　（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

　　監(jiān)時(shí)列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第五章 法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理

　　第十三條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

　　第十四條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理；

　　（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　（二）因犯有貪污賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)程序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年；

　　（三）擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(zhǎng)、經(jīng)理、并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

　　（四）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照起未逾三年；

　　（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　公司違反前款規(guī)定，委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

　　第十五條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

　　董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　第十六條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

　　董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以某個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)。

　　董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第十七條 董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東同意外，不得代表本公司與其他公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　第十九條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第六章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第二十條 會(huì)計(jì)、出納由公司招聘，經(jīng)董事會(huì)認(rèn)可以委任形式產(chǎn)生。公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并送交各股東。

　　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財(cái)力狀況變動(dòng)表、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)等財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表。

　　第二十一條 公司當(dāng)年的稅后利潤(rùn)、彌補(bǔ)歷年的虧損后，提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金，提取利潤(rùn)的百分之五用于本公司法定公益金，剩余按股東的出資比例分配。

　　公司的法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本，其累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的可不再提取。

　　第二十二條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

　　第七章 解散與清算

　　第二十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）股東會(huì)決議解散；

　　（二）公司因合并或分立需要解散；

　　（三）當(dāng)公司虧損額累計(jì)達(dá)到或超過(guò)注冊(cè)資本50%。

　　第二十四條 公司正常（非強(qiáng)制性）解散，由股東會(huì)確定清算，并在十五天內(nèi)成立由股東組成的清算組，停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在清算期間行使下列職權(quán)：

　　（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　（二）通知或者公告債權(quán)人；

　　（三）處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　（四）清繳所欠稅款；

　　（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

　　（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)；

　　第二十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后制定清算方案，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。若發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

　　第二十六條 公司的財(cái)產(chǎn)分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司的債務(wù)后，剩余按股東的出資比例分配。

　　第二十七條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，由股東會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記。

　　第八章 附則

　　第二十八條 公司如下事項(xiàng)變動(dòng)，由董事會(huì)決定：

　　（一）住所在中山市范圍內(nèi)變動(dòng)；

　　（二）增加經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目；

　　第二十九條 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)：

　　1、甲股東把其與鐵道通信信息責(zé)任有限公司中山分公司簽訂的電信業(yè)務(wù)《代理合同書(shū)》中所擁有的電信業(yè)務(wù)代理權(quán)與乙、丙股東合作，并由三方合作成立的中山市________網(wǎng)絡(luò)通信有限公司承接甲股東與鐵道通信信息責(zé)任有限公司中山分公司簽訂的電信業(yè)務(wù)《代理合同書(shū)》中所規(guī)定的一切權(quán)利和義務(wù)（祥見(jiàn)附件《代理合同書(shū)》），甲方不能以任何形式與乙、丙股東外的第三方合作。

　　第三十條 本章程由全體股東親筆簽字、蓋章確認(rèn)。

　　第三十一條 本章程解釋權(quán)歸公司股東會(huì)，本章程于_____年____月____日經(jīng)公司創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)，公司設(shè)立登記后生效。

　　股東甲：_________

　　股東乙：_________

　　股東丙：_________

　　______年___月___日

篇3：中外合作公司企業(yè)章程格式

　　中外合作公司企業(yè)章程格式

　　第一章 總則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》及中國(guó)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，中國(guó)______（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）與____國(guó)________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）于____年__月__日在中國(guó)____簽訂了合作經(jīng)營(yíng)____公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合作企業(yè)）合同，特制訂本公司章程。

　　第二條 合作企業(yè)的名稱(chēng)：________________。

　　合作企業(yè)的法定地址：__________________。

　　第三條 甲、乙雙方的名稱(chēng)、法定地址、法定代表人情況：

　　甲方：中國(guó)______公司。法定地址：________。法定代表人：______，職務(wù)：______，國(guó)籍：______。

　　乙方：____國(guó)__________公司。法定地址：________。法定代表人：______，職務(wù)：______，國(guó)籍：______。

　　（注：合作方為兩個(gè)以上的應(yīng)順序填寫(xiě)）

　　第四條 合作企業(yè)為有限責(zé)任公司。合作企業(yè)以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合作各方以其投資或提供的合作條件為限對(duì)合作企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。

　　第五條 合作企業(yè)為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。合作企業(yè)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守中國(guó)的法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

　　第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條 合作企業(yè)的宗旨：__________。

　　第七條 合作企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍：__________。

　　第八條 合作企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模：__________。

　　第三章 投資、合作條件

　　第九條 合作企業(yè)的投資總額為_(kāi)_____萬(wàn)美元，注冊(cè)資本為_(kāi)_____萬(wàn)美元。

　　（注：投資總額和注冊(cè)資本也可為其它可自由兌換幣種，根據(jù)實(shí)際情況填寫(xiě)）

　　第十條 合作條件如下：

　　甲方投資及提供的合作條件為：

　　乙方投資及提供的合作條件為：

　　（注：根據(jù)具體情況寫(xiě)明投資方式、數(shù)額、合作條件等內(nèi)容。）

　　第十一條 合作企業(yè)的注冊(cè)資本自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起分____期繳付。第一期在三個(gè)月內(nèi)繳付，不少于注冊(cè)資本的15％。其余注冊(cè)資本應(yīng)在______月內(nèi)繳付。（注：其余注冊(cè)資本最遲應(yīng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳付，投資公司可在五年內(nèi)繳付）

　　（注：合作方可自行約定出資和提供合作條件的期限，但應(yīng)符合《公司法》和外商投資企業(yè)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。申請(qǐng)?jiān)黾幼?cè)資本變更登記的，向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注冊(cè)資本變更登記時(shí)，合作方應(yīng)繳付不低于百分之二十的新增注冊(cè)資本，其余部分可在變更登記核準(zhǔn)之日起兩年內(nèi)繳足，投資公司可在五年內(nèi)繳足。）

　　第十二條 合作各方繳納投資或提供合作條件后，經(jīng)合作企業(yè)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合作企業(yè)據(jù)以發(fā)給出資證明書(shū)。

　　第十三條 合作一方轉(zhuǎn)讓其在合作企業(yè)的全部或部分合作條件或權(quán)益的，須經(jīng)合作他方書(shū)面同意，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，他方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　第十四條 合作企業(yè)注冊(cè)資本的調(diào)整，應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議通過(guò)，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 董事會(huì)

　　第十五條 合作企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會(huì)成立之日。

　　（注：合作企業(yè)如不設(shè)董事會(huì)，應(yīng)成立聯(lián)合管理委員會(huì)，相應(yīng)內(nèi)容自行修改）。

　　第十六條 董事會(huì)由___名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長(zhǎng)一名，由_____方委派，副董事長(zhǎng)____名，分別由_________方委派。董事任期為_(kāi)__年，經(jīng)委派可以連任。合作各方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書(shū)面通知董事會(huì)。

　　（注：董事任期三年以下，由投資方自行確定。）

　　第十七條 董事會(huì)是合作企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合作企業(yè)的重大事宜。

　　下列事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出決議：

　　1.修改合作企業(yè)章程；

　　2.解散合作企業(yè)；

　　3.調(diào)整合作企業(yè)注冊(cè)資本；

　　4.合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押；

　　5.一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在合作企業(yè)的合作條件或權(quán)益；

　　6.合作企業(yè)合并、分立和變更組織形式；

　　（注：其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜）

　　第十八條 董事長(zhǎng)是合作企業(yè)的法定代表人。董事長(zhǎng)不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事對(duì)外代表合作企業(yè)。

　　第十九條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或其他董事召集并主持，經(jīng)三分之一以上的董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。

　　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有三分之二以上董事出席方能舉行，不能出席董事會(huì)會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)書(shū)面委托他人代表其出席和表決；董事會(huì)會(huì)議作出決議，須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)；董事無(wú)正當(dāng)理由不參加又不委托他人代表其參加董事會(huì)會(huì)議的，視為出席董事會(huì)會(huì)議并在表決中棄權(quán)。

　　召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)的10天前通知全體董事。董事會(huì)也可通過(guò)通訊的方式作出決議。

　　會(huì)議記錄歸檔保存。

　　第五章 監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）

　　第二十條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員____人，由____產(chǎn)生。（注：由合作方自行確定--共同選舉或各合作方委派）監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)中股東代表與職工代表的比例為_(kāi)___：____。（注：由合作方自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　（注：股東人數(shù)較少、規(guī)模較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事）

　　第二十一條 監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　　（四）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　（五）其他職權(quán)。（注：由合作方自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）

　　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十二條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　第二十三條 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

　　（注：監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序由合作方自行確定）

　　第六章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第二十四條 合作企業(yè)設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。（注：可根據(jù)企業(yè)的具體情況確定）

　　第二十五條 合作企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理____人，正副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。

　　第二十六條 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合作企業(yè)的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，必要時(shí)經(jīng)總經(jīng)理或董事會(huì)授權(quán)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

　　第二十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_(kāi)___年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。

　　第二十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合作企業(yè)的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)活動(dòng)。總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可以解聘。

　　第七章 稅務(wù)、外匯管理、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

　　第二十九條 合作企業(yè)根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章，辦理稅務(wù)、外匯事宜，制定財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度，并依法向政府主管部門(mén)備案。

　　（注：合作各方也可結(jié)合實(shí)際，依法對(duì)上述事項(xiàng)在章程中作細(xì)化表述。）

　　第八章 利潤(rùn)分配

　　第三十條 合作企業(yè)從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，提取的比例由董事會(huì)確定。

　　第三十一條 合作企業(yè)依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，按照合同約定的分配比例進(jìn)行分配。

　　第九章 職工

　　第三十二條 合營(yíng)公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理。

　　第十章 工會(huì)組織

　　第三十三條 合營(yíng)公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。

　　第三十四條 合營(yíng)公司每月按企業(yè)職工實(shí)際工資總額的2%撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由本企業(yè)工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

　　第十一章 期限、終止、清算

　　第三十五條 合作企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)___年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第三十六條 合作各方如一致同意延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，應(yīng)當(dāng)在距期限屆滿(mǎn)六個(gè)月前，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送各方簽署的書(shū)面申請(qǐng)及合作企業(yè)董事會(huì)決議，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第三十七條 合作各方如一致認(rèn)為終止合作符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合作。

　　合作企業(yè)提前終止合作，需經(jīng)合作各方協(xié)商同意并由董事會(huì)召開(kāi)全體會(huì)議作出決定，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第三十八條 發(fā)生下列情況之一，任一合作方有權(quán)依法申請(qǐng)終止合作。（注：企業(yè)可根據(jù)自己的情況依法作出規(guī)定。）

　　第三十九條 經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合作時(shí)，合作企業(yè)董事會(huì)應(yīng)組織成立清算委員會(huì)，對(duì)合作企業(yè)進(jìn)行清算。

　　第四十條 清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)后執(zhí)行。

　　第四十一條 清算期間，清算委員會(huì)代表合作企業(yè)起訴和應(yīng)訴。

　　第四十二條 合作企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)按合作各方在合同中約定的比例進(jìn)行分配。

　　第四十三條 清算結(jié)束后，合作企業(yè)應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出報(bào)告，并向登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)登記手續(xù)，繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

　　第十二章 附則

　　第四十四條 本章程的修改需由合作企業(yè)董事會(huì)作出決議，同時(shí)需經(jīng)合作各方同意并簽署書(shū)面協(xié)議。

　　第四十五條 本章程經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效，其修改時(shí)同。

　　第四十六條 本章程用中文和____文書(shū)寫(xiě)，兩種文本具有同等效力。

　　第四十七條 本章程于____年__月__日，由合作各方（或授權(quán)代表）在中國(guó)____簽署。

　　合作各方簽字（中方需加蓋公章）：

　　____年____月____日