城建一建公司章程

第一章 總則

　　第一條 本章程依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其它有關法律、規(guī)章制定。

　　本章程是關于北京城建一建設工程有限公司(以下簡稱公司)組織及其活動的具有法律效力的基本規(guī)則。

　　第二條 本公司為北京城建集團有限責任公司、自然人胡美行、史喜亭、陳倫山、劉海山、徐英海、劉傳文、趙柱恩、劉仍顯、北京城建一建設工程有限公司職工持股會共同出資，設立的有限公司。

　　第三條 公司享有出資人投資形成的全部法人財產權，依法獨立享有民事權利和承擔民事責任。

　　第四條 公司以生產經營為主、資本經營為輔，形成“自主經營、自負盈虧、自我約束、自我發(fā)展”的法人實體和市場競爭主體，對國有資產承擔保值增值的責任。

　　第五條 公司以營利為目的，從事生產經營活動，必須遵守國家法律、行政法規(guī)和社會主義職業(yè)道德，接受國家和社會公眾的監(jiān)督。

　　第六條 公司保護職工的合法權益，加強勞動保護，實行安全生產。

　　第七條 股東出資入股資金全部用于公司經營，發(fā)展生產，增加企業(yè)盈利。

第二章 公司名稱和住所

　　第八條 公司名稱：北京城建一建設工程有限公司。

　　英文名稱：Beijing Chengjianyi Construction Engineering Co.，Ltd.

　　第九條 公司住所：北京市朝陽區(qū)安定路35號安華發(fā)展大廈10層、11層，郵政編碼：100029

第三章 經營范圍及注冊資本

　　第十條 經營范圍

　　主營：工業(yè)與民用建筑，市政公用工程，高速公路工程，建筑裝飾裝修工程(包括車、船、飛機)，鋼結構工程，水工建筑，電信、通訊、管道工程，工業(yè)與民用建筑防水工程，電梯安裝工程。

　　兼營：普通貨物運輸，渣土運輸，房地產開發(fā)，機械租賃、維修，物資租賃。

　　第十一條 公司注冊資本：6000萬元人民幣。

　　第十二條 公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并作出決議。公司變更注冊資本應依法向公司登記管理機關辦理變更登記手續(xù)。

第四章 股東的名稱、出資方式、出資額

　　第十三條 股東的名稱、出資方式及出資額如下：

　　(一)北京城建集團有限責任公司，以受讓北京城建股份有限公司所持有的公司股金(凈資產)3412萬元投入，占注冊資本的%。

　　(二)北京城建一建設工程有限公司高級管理人員以自然人身份入股，出資人民幣現(xiàn)金共計130萬元，占注冊資本的%。

　　自然人出資額如下：

　　(三)北京城建一建設工程有限公司職工持股會，以貨幣方式出資，出資額共計2458萬元，占注冊資本的%。

　　第十四條 自然人股東均為公司高級管理人員。

第五章 股東出資和股權轉讓條件

　　第十五條 股東以國有資產評估后的凈資產和貨幣出資，按規(guī)定的時間將貨幣出資足額存入北京城建一建設工程有限公司的銀行帳戶。

　　第十六條 股東在公司登記后，不得抽回出資。

　　第十七條 公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第十八條 股東之間可以相互轉讓其全部股權或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓其股權時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買轉讓的股權，如果不購買該轉讓的股權，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東對該股權有優(yōu)先購買權。

　　第十九條 自然人股東在擔任公司高級管理人員期間，股權不得轉讓。離任時，可依法持有或按公司章程有關規(guī)定轉讓。

　　第二十條 經按法律程序、公司章程產生的新董事、監(jiān)事和公司高級管理人員，其自然人股權，可由大股東轉讓。出資比例，與法定的出資額度相等。轉讓價格，每股應按當期的價格額度轉讓。

第六章 股東的權利和義務

　　第二十一條 公司股東享有以下權利：

　　(一)出席或推選代表參加股東會并按照出資份額行使表決權;

　　(二)按股權比例分得紅利;

　　(三)對公司的經營和財務管理進行監(jiān)督，查閱股東會議記錄和財務會計報告;

　　(四)選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員;

　　(五)公司新增資本時，股東可優(yōu)先認購新股;

　　(六)在公司解散清算時，有權按股權比例分享剩余資產;

　　(七)股東會規(guī)定的其他權利。

　　第二十二條 公司股東應履行下述義務：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)服從和執(zhí)行股東會決議;

　　(三)積極支持公司改善經營管理，提出合理化建議，促進公司經濟發(fā)展;

　　(四)維護公司利益，反對和抵制有損于公司利益的行為;

　　(五)以其所持股權承擔公司的虧損及債務;

　　(六)股東會規(guī)定的其他義務。

第七章 公司機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第二十三條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權;

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表聘任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審議批準公司董事會報告;

　　(五)審議批準監(jiān)事會的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(八)對公司增加或減少注冊資本作出決議;

　　(九)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(十)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

　　(十一)修改公司章程。

　　第二十四條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集并主持。

　　第二十五條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第二十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于每次會議召開十五日前通知全體股東。定期會議應每一年召開一次;臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，或者監(jiān)事提議方可召開。法人股東的法定代表人、自然人股東本人應出席股東會會議，因故不能出席時，也可書面委托他人參加，受委托人行使授權委托書中載明的權力。

　　第二十七條 有下列情形之一時，應在兩個月內召開股東會臨時會議：

　　1.董事人數不足本章程規(guī)定的人數的三分之一時;

　　2.公司未彌補虧損達到注冊資本金總額的三分之一時;

　　3.持有公司注冊資本金總額25%的股東請求時;

　　4.董事會認為必要時;

　　5.監(jiān)視會提議召開時。

　　第二十八條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。

　　第二十九條 股東會會議對所議事項作出決議，應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名，決議和會議記錄由公司存擋，保存期限為15年。

　　第三十條 公司設董事會，為公司的決策機構，成員為七人。其中按股東出資比例，由北京城建集團有限責任公司推薦四名候選人，北京城建一建設工程有限公司職工持股會推薦兩名候選人。六名董事由北京城建一建設工程有限公司職工代表大會選舉產生。一名職工董事由北京城建一建設工程有限公司職工代表大會選舉產生。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長一人、副董事長一人。董事長、副董事長由全體董事過半數選舉產生。

　　第三十一條 董事會行使以下職權：

　　(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會決議;

　　(三)研究制定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)聘任或者解聘公司總經理，根據總經理提名，聘任或者解聘公司副總經理、三總師，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)聽取總經理工作報告，決定對經理的獎懲;

　　(十二)提出公司章程修改方案;

　　(十三)股東會授予的其它事項。

　　第三十二條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或其他董事召集并主持。

　　董事會會議應于召開十日前通知全體董事，通知必須以書面形式進行，并載明召開董事會事由和開會時間，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。

　　第三十三條 董事會會議應由全體董事出席方可召開。董事會開會時，董事應出席并行使表決權。若因特殊原因不能履行職務時，可以委托其他董事代理出席和投票，但應出具書面委托書，并載明授權范圍，一名董事只能委托或接受一名董事的委托。董事會決議應由二分之一以上董事表決通過方為有效。在董事會會議表決不同意見對等時，董事長有兩票權。每次董事會會議必須有議題，每次會議必須形成會議記錄。每次表決結果應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名，會議記錄應完整存檔，保存期限為15年。

　　第三十四條 公司設董事會秘書，由董事會聘任或解聘。

　　第三十五條 董事會秘書的主要職責：

　　(一)保證公司董事會有完整的組織文件和會議記錄;

　　(二)保證按時向股東會遞交股東會所要求的報告和文件;

　　(三)妥善設立、保管公司股東名冊;

　　(四)向有權得到公司有關文件和記錄的人員提交有關資料;

　　(五)及時向全體董事送達參加董事會會議通知;

　　(六)董事會委派的其它職責。

　　第三十六條 公司設總經理一名，由董事會聘任或者解聘，總經理對董事會負責，行使以下職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議并定期向董事會報告工作;

　　(二)組織實施公司的年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度和制定公司的具體規(guī)章制度;

　　(五)根據公司有關規(guī)章制度決定除應由董事會決定的高級管理人員以外的公司職工的獎懲、升降級、加減薪、聘任與解聘、招用與辭退;

　　(六)提請董事會聘任或解聘公司副總經理、總工程師、總經濟師、總會計師;

　　(七)在董事會授權范圍內對外代表公司處理業(yè)務;

　　(八)定期向董事會報告工作;

　　(九)公司章程和董事會授予的其它職權。

　　總經理列席董事會會議。

　　第三十七條 公司設監(jiān)事會，成員為五人。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為4：1。其中按股東出資比例，由北京城建集團有限責任公司推薦三名候選人，北京城建一建設工程有限公司職工持股會推薦一名候選人。四名監(jiān)事由北京城建一建設工程有限公司股東會選舉產生，一名職工代表監(jiān)事由北京城建一建設工程有限公司職工代表大會民主選舉產生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事會設監(jiān)事長一人，由北京城建集團有限責任公司提名，由全體監(jiān)事過半數選舉產生。

　　第三十八條 監(jiān)事會行使以下職權：

　　(一)檢查、監(jiān)督和評價公司生產經營活動和財務狀況;

　　(二)對董事、總經理執(zhí)行職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　(三)當董事和總經理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經理予以糾正;

　　(四)對公司董事長、副董事長、總經理和三總師的工作業(yè)績進行監(jiān)督、評價和記錄，并向股東會、董事會提出委派或更換、聘任或解聘及獎懲的建議;

　　(五)提議召開臨時股東會;

　　(六)對董事會提出的公司財務會計報表必要時可以以公司的名義委托注冊會計師事務所、審計師事務所審查;

　　(七)監(jiān)事列席董事會會議，有權陳述意見。

　　第三十九條 監(jiān)事會行使職權聘請律師、注冊會計師、審計師等專業(yè)人員的費用由公司承擔。

　　監(jiān)事會每年至少召開一次會議。監(jiān)事會對所議事項作出決議必須經三分之二以上的監(jiān)事同意方為有效。

　　第四十條 公司董事、總經理、財務負責人不得兼任監(jiān)事。

　　第四十一條 有下列情形之一的不得擔任公司的董事、監(jiān)事和總經理：

　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年;

　　(三)擔任因經營不善而破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年;

　　(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;

　　(五)個人所負數額較大的債務到期未清償。

　　公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經理的，該選舉、委派或者聘任無效。

第八章 公司的法定代表人

　　第四十二條 董事長為公司的法定代表人，任期三年，由董事會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。

　　第四十三條 董事長行使下列職權：

　　(一)主持股東會會議和召集、主持董事會會議;

　　(二)檢查股東會會議和董事會會議的落實情況，并向董事會報告;

　　(三)代表公司簽署有關文件和合同;

　　(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告;

　　(五)根據股東會推薦人選，提名公司總經理人選交董事會聘任;

　　(六)股東會授予的其他職權。

第九章 公司相關組織機構

　　第四十四條 公司設立黨委及黨的基層組織，并依據《中國共產章程程》開展活動。公司黨委是企業(yè)的政治核心組織，保證和監(jiān)督黨和國家的方針、政策在本企業(yè)的貫徹執(zhí)行。

　　公司黨委主要負責人應按法定程序進入董事會、監(jiān)事會。董事會、總經理依本章程聘任或解聘公司管理人員之前，應征求公司黨委會意見。

　　第四十五條 公司建立職工代表大會制度，職工代表大會享有對公司重大經營決策的建議權、審議權、監(jiān)督權和涉及職工福利事項的決定權，推選職工代表進入董事會、監(jiān)事會。

　　第四十六條 公司依法建立工會，依照憲法和有關法律開展活動，維護職工的合法權益。

第十章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第四十七條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終止時制作財務會計報告，依法經審查驗證后及時送交各股東。

　　第四十八條 公司按下列順序分配稅后利潤：(一)彌補虧損;

　　(二)提取利潤的10%列入法定的公積金，其累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取;

　　(三)提取利潤的10%列入公司的法定公益金;

　　(四)經股東會決議，提取任意公積金;

　　(五)按股東出資比例分配紅利。

　　第四十九條 勞動用工制度按國家法律、行政法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第五十條 公司貫徹按勞分配、效益優(yōu)先和兼顧公平的原則，實行高級管理人員年薪制、項目經理工薪制、管理人員崗薪制、工人計件計時制等多種形式的工資分配制度。

　　第五十一條 公司依照國家有關法律、法規(guī)，有責任和義務加強職工的教育和培訓，提高公司全員的業(yè)務素質。

第十一章 公司章程修改程序

　　第五十二條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可以修改公司章程。由董事長提出修改章程意見，經出席董事會的董事三分之二以上表決通過，報經股東會批準。修改后的章程應由公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時向公司登記機關做變更登記并存檔。

　　第五十三條 修改公司章程的解釋權屬于董事會。

第十二章 公司合并與分立、解散與清算辦法

　　第五十四條 公司的經營期限為50年。

　　第五十五條 公司有下列情形之一的，由股東會作出決議，遵照有關法律、法規(guī)可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的經營期限滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司依法宣告破產或因違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的;

　　(五)因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經營時。

　　第五十六條 公司解散時，應依據《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷。

第十三章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第五十七條 公司根據需要變更注冊事項應相應修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。

　　第五十八條 公司登記的事項以公司登記機關核定的為準。

　　第五十九條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第六十條 本章程共計十五份，出資人各壹份，公司董事會兩份，報公司登記機關備案壹份。

篇2：通信有限公司章程

　　通信有限公司章程

　　第一章 總則

　　第一條 本章程根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》和國家有關法律、行政法規(guī)制定。它為公司的行為準則，公司全體股東和員工必須嚴格遵守。

　　第二條 本公司（以下簡稱公司）在中山市工商行政管理局注冊，名稱為：___________________；住所為：_______________________。

　　1、公司宗旨：開發(fā)和發(fā)展鐵通的電信業(yè)務，為廣大鐵通電信客戶提供優(yōu)質的電信服務。

　　2、經營項目：代辦中國鐵道通信信息責任有限公司的各種電信業(yè)務。

　　3、經營范圍：銷售通信器材（不含移動終端設備）、代售電話卡、代辦中國鐵道通信信息責任有限公司的各種電信業(yè)務和代辦其它通信業(yè)務（不含移動業(yè)務）。

　　第二章 股東

　　第三條 公司股東______個，名稱與住所如下：

　　甲股東：_________

　　身份證號碼：_________

　　住址：_________

　　乙股東：_________

　　身份證號碼：_________

　　住址：_________

　　丙股東：_________

　　身份證號碼：_________

　　住址：_________

　　第四條 股東享有下列權利：

　?。ㄒ唬┌闯鲑Y額所占比例享有股權和分取紅利；

　?。ǘ﹨⒓踊蛭写韰⒓庸蓶|會，并按出資比例行使表決權；

　　（三）有選舉和被選舉董事、監(jiān)事權；

　　（四）有查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告，監(jiān)督公司經營的權利；

　?。ㄎ澹┯幸婪珊捅菊鲁桃?guī)定轉讓股權和優(yōu)先購買其他股東轉讓的股權以及公司新增資本的權利；

　?。┕窘馍⑶逅銜r，按所持股份分享剩余資產的權利；

　　第五條 股東履行下列義務：

　　（一）按規(guī)定繳納所認繳的出資額；

　?。ǘ┮哉J繳的出資額為限對公司承擔責任；

　　（三）公司經工商登記注冊后，不得抽回出資；

　?。ㄋ模┳袷毓菊鲁?，保守公司秘密；

　　（五）支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。

　　第三章 注冊資本

　　第六條 公司注冊資本總額為人民幣______萬元。各股東出資額所占比例如下：

　　（一）以現(xiàn)金出資______萬元。占______%。

　?。ǘ┮袁F(xiàn)金出資______萬元。占______%。

　?。ㄈ┮袁F(xiàn)金出資______萬元。占______%。

　　第七條公司成立后，置備股東名冊，并向股東簽發(fā)出資證明書。若有實物、工業(yè)產權、非專利技術或土地使用權出資，辦理財產權轉移手續(xù)。

　　第八條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資，但轉讓后股東人數不得少于二人。

　　股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。

　　股權轉讓后，重置股東名冊，并重新簽發(fā)出資證明書。

　　第四章 組織機構

　　第九條 公司股東由全體股東組成，是公司的最高權力機構。

　　（一）股東會行使下列職權；

　?。?）決定公司的經營方針和投資計劃；

　?。?）選舉和更換董事及監(jiān)事，決定其報酬事項；

　?。?）審議、批準董事會、董事、監(jiān)事會、監(jiān)事的報告；

　?。?）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　?。?）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　?。?）對公司增加或減少注冊資本作出決議；

　?。?）對股東的股權轉讓作出決議；

　　（8）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　?。?）制定、修改公司章程。

　?。ǘ┕蓶|會議事規(guī)則：

　?。?）股東會會議由股東按出資比例行使表決權。

　?。?）股東例會每年舉行四次。由法定代表人召集、主持，特殊原因不能履行職務時，可指定其它股東主持。公司發(fā)生重大問題，代表 四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，可以提議召開臨時股東會議，并負責召集和主持。

　　（3）召開股東會議，應當于會議召開五日前通知全體股東，并將會議所議事項及其參考資料送交各股東。股東會所議事項須作成會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。

　?。?）股東對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、變更公司形成和修改章程作出的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。其它事項須經代表二分之一以上表決權的股東通過。

　　第十條 公司設董事會，董事會對股東負責。

　?。ㄒ唬┒聲蓶|負責，行使下列職權；

　　（1）負責召集股東負責，并向股東報告工作；

　?。?）執(zhí)行股東的決議；

　　（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

　?。?）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　?。?）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（6）制訂公司增加或減少注冊資本的方案；

　?。?）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　?。?）決定公司內部管理機構的設置。

　?。?）聘任或解聘公司經理，根據經理提名，聘任或解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

　?。?0） 訂公司的基本管理制度。

　?。ǘ┒聲h事規(guī)則：

　　（1）董事會為3人組成，設董事長1人，由_________擔任，董事2人，由股東會委任產生。每屆任期不得超過三年，可連選連任。

　　（2）董事會會議由董事長召集和主持，董事長因故不能履行職務時，由董事長指定其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提議召開董事會議。

　　（3）董事會議定事項，必須經三分之二以上董事通過。召開董事會會議，應當于會議召開五日以前通知全體董事，并應當對所議事項的決定和成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第十一條 公司設經理，由董事會聘任或解聘。經理對其負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的經營管理工作；

　?。ǘ┙M織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　?。ㄈM訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；

　?。┨嵴埰溉位蚪馄腹靖苯浝?、財務負責人；

　?。ㄆ撸┢溉位蚪獬龖啥聲溉位蚪馄敢酝獾呢撠煿芾砣藛T。

　　經理列席董事會會議。

　　第十二條 公司設立監(jiān)事一人，監(jiān)事任期三年，可連選連任，并行使下列職權；

　　（一）檢查公司財務；

　?。ǘΧ?、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督；

　?。ㄈ┊敹潞徒浝淼男袨閾p害公司的利益時，要求其予以糾正。

　?。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會。

　　監(jiān)時列席董事會會議。

　　第五章 法定代表人、董事、監(jiān)事、經理

　　第十三條 董事長為公司的法定代表人。

　　第十四條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、經理；

　　（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

　?。ǘ┮蚍赣胸澪圪V賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟程序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年；

　?。ㄈ我蚪洜I不善破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理、并對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；

　?。ㄋ模我蜻`法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照起未逾三年；

　?。ㄎ澹﹤€人所負數額較大的債務到期未清償。

　　公司違反前款規(guī)定，委派董事、監(jiān)事或者聘任經理的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　第十五條 董事、監(jiān)事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

　　董事、監(jiān)事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　第十六條 董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

　　董事、經理不得將公司資產以某個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

　　董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

　　第十七條 董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

　　董事、經理除公司章程規(guī)定或者股東同意外，不得代表本公司與其他公司訂立合同或者進行交易。

　　第十九條 董事、監(jiān)事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

　　第六章 財務、會計

　　第二十條 會計、出納由公司招聘，經董事會認可以委任形式產生。公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并送交各股東。

　　財務會計報告應當包括資產負債表、損益表、財力狀況變動表、財務情況說明書等財務會計報表及附屬明細表。

　　第二十一條 公司當年的稅后利潤、彌補歷年的虧損后，提取利潤的10%列入公司法定公積金，提取利潤的百分之五用于本公司法定公益金，剩余按股東的出資比例分配。

　　公司的法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本，其累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的可不再提取。

　　第二十二條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　第七章 解散與清算

　　第二十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）股東會決議解散；

　?。ǘ┕疽蚝喜⒒蚍至⑿枰馍ⅲ?/p>

　?。ㄈ┊敼咎潛p額累計達到或超過注冊資本50%。

　　第二十四條 公司正常（非強制性）解散，由股東會確定清算，并在十五天內成立由股東組成的清算組，停止與清算無關的經營活動，在清算期間行使下列職權：

　　（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

　　（二）通知或者公告債權人；

　?。ㄈ┨幚砼c清算有關公司未了結的業(yè)務；

　　（四）清繳所欠稅款；

　?。ㄎ澹┣謇韨鶛?、債務；

　?。┨幚砉厩鍍攤鶆蘸蟮氖Ｓ嘭敭a；

　?。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動；

　　第二十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后制定清算方案，報股東會確認。若發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務時，向人民法院申請宣告破產。

　　第二十六條 公司的財產分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司的債務后，剩余按股東的出資比例分配。

　　第二十七條 公司清算結束后，清算組制作清算報告，由股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記。

　　第八章 附則

　　第二十八條 公司如下事項變動，由董事會決定：

　?。ㄒ唬┳∷谥猩绞蟹秶鷥茸儎?；

　?。ǘ┰黾咏洜I項目；

　　第二十九條 股東認為需要規(guī)定的其他事項：

　　1、甲股東把其與鐵道通信信息責任有限公司中山分公司簽訂的電信業(yè)務《代理合同書》中所擁有的電信業(yè)務代理權與乙、丙股東合作，并由三方合作成立的中山市________網絡通信有限公司承接甲股東與鐵道通信信息責任有限公司中山分公司簽訂的電信業(yè)務《代理合同書》中所規(guī)定的一切權利和義務（祥見附件《代理合同書》），甲方不能以任何形式與乙、丙股東外的第三方合作。

　　第三十條 本章程由全體股東親筆簽字、蓋章確認。

　　第三十一條 本章程解釋權歸公司股東會，本章程于_____年____月____日經公司創(chuàng)立大會通過，公司設立登記后生效。

　　股東甲：_________

　　股東乙：_________

　　股東丙：_________

　　______年___月___日

篇3：中外合作公司企業(yè)章程格式

　　中外合作公司企業(yè)章程格式

　　第一章 總則

　　第一條 根據《中華人民共和國中外合作經營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》及中國相關法律、法規(guī)的規(guī)定，中國______（以下簡稱甲方）與____國________（以下簡稱乙方）于____年__月__日在中國____簽訂了合作經營____公司（以下簡稱合作企業(yè)）合同，特制訂本公司章程。

　　第二條 合作企業(yè)的名稱：________________。

　　合作企業(yè)的法定地址：__________________。

　　第三條 甲、乙雙方的名稱、法定地址、法定代表人情況：

　　甲方：中國______公司。法定地址：________。法定代表人：______，職務：______，國籍：______。

　　乙方：____國__________公司。法定地址：________。法定代表人：______，職務：______，國籍：______。

　?。ㄗⅲ汉献鞣綖閮蓚€以上的應順序填寫）

　　第四條 合作企業(yè)為有限責任公司。合作企業(yè)以其全部資產對其債務承擔責任。合作各方以其投資或提供的合作條件為限對合作企業(yè)承擔責任。

　　第五條 合作企業(yè)為中國法人，受中國法律管轄和保護。合作企業(yè)從事經營活動，必須遵守中國的法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。

　　第二章 宗旨、經營范圍

　　第六條 合作企業(yè)的宗旨：__________。

　　第七條 合作企業(yè)的經營范圍：__________。

　　第八條 合作企業(yè)的生產規(guī)模：__________。

　　第三章 投資、合作條件

　　第九條 合作企業(yè)的投資總額為______萬美元，注冊資本為______萬美元。

　　（注：投資總額和注冊資本也可為其它可自由兌換幣種，根據實際情況填寫）

　　第十條 合作條件如下：

　　甲方投資及提供的合作條件為：

　　乙方投資及提供的合作條件為：

　?。ㄗⅲ焊鶕唧w情況寫明投資方式、數額、合作條件等內容。）

　　第十一條 合作企業(yè)的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起分____期繳付。第一期在三個月內繳付，不少于注冊資本的15％。其余注冊資本應在______月內繳付。（注：其余注冊資本最遲應在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內繳付，投資公司可在五年內繳付）

　?。ㄗⅲ汉献鞣娇勺孕屑s定出資和提供合作條件的期限，但應符合《公司法》和外商投資企業(yè)相關法律、法規(guī)的規(guī)定。申請增加注冊資本變更登記的，向登記機關申請注冊資本變更登記時，合作方應繳付不低于百分之二十的新增注冊資本，其余部分可在變更登記核準之日起兩年內繳足，投資公司可在五年內繳足。）

　　第十二條 合作各方繳納投資或提供合作條件后，經合作企業(yè)聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合作企業(yè)據以發(fā)給出資證明書。

　　第十三條 合作一方轉讓其在合作企業(yè)的全部或部分合作條件或權益的，須經合作他方書面同意，并報審批機關批準，向登記機關辦理變更登記手續(xù)。一方轉讓時，他方有優(yōu)先購買權。

　　第十四條 合作企業(yè)注冊資本的調整，應由董事會會議通過，并報審批機關批準，向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 董事會

　　第十五條 合作企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會成立之日。

　　（注：合作企業(yè)如不設董事會，應成立聯(lián)合管理委員會，相應內容自行修改）。

　　第十六條 董事會由___名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長一名，由_____方委派，副董事長____名，分別由_________方委派。董事任期為___年，經委派可以連任。合作各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

　?。ㄗⅲ憾氯纹谌暌韵?，由投資方自行確定。）

　　第十七條 董事會是合作企業(yè)的權力機構，決定合作企業(yè)的重大事宜。

　　下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

　　1.修改合作企業(yè)章程；

　　2.解散合作企業(yè)；

　　3.調整合作企業(yè)注冊資本；

　　4.合作企業(yè)的資產抵押；

　　5.一方或數方轉讓其在合作企業(yè)的合作條件或權益；

　　6.合作企業(yè)合并、分立和變更組織形式；

　?。ㄗⅲ浩渌鼞啥聲Q定的重大事宜）

　　第十八條 董事長是合作企業(yè)的法定代表人。董事長不能履行其職責時，應當授權副董事長或其他董事對外代表合作企業(yè)。

　　第十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。董事長不能召集時，由董事長指定副董事長或其他董事召集并主持，經三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議。

　　董事會會議應當有三分之二以上董事出席方能舉行，不能出席董事會會議的董事應當書面委托他人代表其出席和表決；董事會會議作出決議，須經全體董事的過半數通過；董事無正當理由不參加又不委托他人代表其參加董事會會議的，視為出席董事會會議并在表決中棄權。

　　召開董事會會議應當在會議召開的10天前通知全體董事。董事會也可通過通訊的方式作出決議。

　　會議記錄歸檔保存。

　　第五章 監(jiān)事會（監(jiān)事）

　　第二十條 公司設監(jiān)事會，成員____人，由____產生。（注：由合作方自行確定--共同選舉或各合作方委派）監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會中股東代表與職工代表的比例為____：____。（注：由合作方自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　?。ㄗⅲ汗蓶|人數較少、規(guī)模較小的公司可以設一至二名監(jiān)事）

　　第二十一條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權：

　?。ㄒ唬z查公司財務；

　?。ǘΧ隆⒏呒壒芾砣藛T執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　?。ㄈ┊敹?、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　?。ㄋ模┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨l的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（五）其他職權。（注：由合作方自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除）

　　監(jiān)事可以列席董事會會議。

　　第二十二條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　第二十三條 監(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事通過。

　?。ㄗⅲ罕O(jiān)事會的議事方式和表決程序由合作方自行確定）

　　第六章 經營管理機構

　　第二十四條 合作企業(yè)設經營管理機構，負責企業(yè)的日常經營管理工作。（注：可根據企業(yè)的具體情況確定）

　　第二十五條 合作企業(yè)設總經理一人，副總經理____人，正副總經理由董事會聘請。

　　第二十六條 總經理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領導合作企業(yè)的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協(xié)助總經理工作，必要時經總經理或董事會授權，代理行使總經理的職責。

　　第二十七條 總經理、副總經理的任期為____年。經董事會聘請，可以連任。

　　第二十八條 總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本合作企業(yè)的商業(yè)競爭活動。總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會決議，可以解聘。

　　第七章 稅務、外匯管理、財務與會計

　　第二十九條 合作企業(yè)根據中華人民共和國有關法律、法規(guī)、規(guī)章，辦理稅務、外匯事宜，制定財務與會計制度，并依法向政府主管部門備案。

　?。ㄗⅲ汉献鞲鞣揭部山Y合實際，依法對上述事項在章程中作細化表述。）

　　第八章 利潤分配

　　第三十條 合作企業(yè)從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由董事會確定。

　　第三十一條 合作企業(yè)依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照合同約定的分配比例進行分配。

　　第九章 職工

　　第三十二條 合營公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規(guī)定辦理。

　　第十章 工會組織

　　第三十三條 合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第三十四條 合營公司每月按企業(yè)職工實際工資總額的2%撥交工會經費，由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

　　第十一章 期限、終止、清算

　　第三十五條 合作企業(yè)經營期限為____年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第三十六條 合作各方如一致同意延長經營期限，應當在距期限屆滿六個月前，向審批機關報送各方簽署的書面申請及合作企業(yè)董事會決議，經批準后方能延長，并向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

　　第三十七條 合作各方如一致認為終止合作符合各方最大利益時，可提前終止合作。

　　合作企業(yè)提前終止合作，需經合作各方協(xié)商同意并由董事會召開全體會議作出決定，報審批機關批準。

　　第三十八條 發(fā)生下列情況之一，任一合作方有權依法申請終止合作。（注：企業(yè)可根據自己的情況依法作出規(guī)定。）

　　第三十九條 經營期滿或提前終止合作時，合作企業(yè)董事會應組織成立清算委員會，對合作企業(yè)進行清算。

　　第四十條 清算委員會的任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會會議通過后執(zhí)行。

　　第四十一條 清算期間，清算委員會代表合作企業(yè)起訴和應訴。

　　第四十二條 合作企業(yè)清償債務后的剩余財產按合作各方在合同中約定的比例進行分配。

　　第四十三條 清算結束后，合作企業(yè)應向審批機關提出報告，并向登記機關辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

　　第十二章 附則

　　第四十四條 本章程的修改需由合作企業(yè)董事會作出決議，同時需經合作各方同意并簽署書面協(xié)議。

　　第四十五條 本章程經審批機關批準后生效，其修改時同。

　　第四十六條 本章程用中文和____文書寫，兩種文本具有同等效力。

　　第四十七條 本章程于____年__月__日，由合作各方（或授權代表）在中國____簽署。

　　合作各方簽字（中方需加蓋公章）：

　　____年____月____日