房產(chǎn)銷售管理公司公司章程(五)
第一章總則
第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和其它有關(guān)規(guī)定制定本章程。
第二條公司名稱：------房產(chǎn)銷售管理公司（暫定）
第三條公司住所：----路-----號
第四條公司注冊資本：人民幣100萬元
第五條董事長（執(zhí)行董事）為公司的法定代表人
第六條公司經(jīng)營范圍：
第七條公司營業(yè)期限至200年月日。
第八條公司中的黨的基層組織、工會、共青團(tuán)的活動依照《中國共產(chǎn)章程程》及有關(guān)規(guī)定設(shè)立和開展活動。
第二章股東和股東會
第一節(jié)股東
第九條在登記機(jī)關(guān)的股東名稱和姓名：
1、
2、
3、
4、
5、
6、
第十條股東享有的權(quán)利：
1、參加公司股東會，具有按出資比例相對應(yīng)的表決權(quán)；
2、查閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；
3、在公司新增資本時(shí)，有權(quán)優(yōu)先認(rèn)繳出資；在同等條件下，儔購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；
4、依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押全部或部分出資；
5、按照出資比例分取公司紅利或其他形式的利益分配；
6、按照出資比例分取公司在清算并償清全部債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
7、法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利；
第十一條股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)
1、遵守公司章程；
2、應(yīng)當(dāng)在約定的期限內(nèi)繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額；以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)以貨幣足額豐入準(zhǔn)備設(shè)立的本公司在銀行開設(shè)以的臨時(shí)帳戶；
3、在公司登記后不得抽回出資；
4、股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；
5、維護(hù)公司的合法權(quán)益，不得進(jìn)行有損公司合法權(quán)益的行為；
6、法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其它義務(wù)。
第十二條股東的出資額：
1、
2、
3、
4、
5、
6、
第十三條公司成立后，應(yīng)向出資股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書，出資證明應(yīng)載明下列事項(xiàng)：公司名稱、公司登記日期、公司注冊資本、出資方的名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書編號和核發(fā)日期。
第十四條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
第十五條前條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其它股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。>
第二節(jié)股東會
第十六條本公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
1、定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
2、選舉和更換董事，決定董事的報(bào)酬；
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)理，決定有關(guān)監(jiān)理的報(bào)酬；
4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；
5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；
6、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
9、對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議；
10、對發(fā)行公司債券作出決議；
11、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資（股權(quán)）作出決議；
12、修改公司章程；
13、審議代表公司股東總額百分之十以上股東的提案；
14、審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會決定的其它事項(xiàng)。
第十七條股東會會議分定期會議和臨時(shí)會議。定期會議每年召開一次，應(yīng)當(dāng)在上一會計(jì)年度結(jié)束后的兩個(gè)月內(nèi)召開；股東會由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東因做不能親自出席股東會的，可書面委托全權(quán)代表，代理出席股東會及行使表決權(quán)；有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東會：
1、董事人數(shù)少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)；
2、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額百分之十以上時(shí)；
3、單獨(dú)或合并持有公司股本總額四分之一以上的股東書面請求時(shí)；
4、董事會認(rèn)為必要時(shí)；
5、監(jiān)事會提議召開時(shí)；
6、公司章程規(guī)定的其它情形。
第十八條股東會會議由董事會召集，董事長（執(zhí)行董事）主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或其它董事主持；董事長指定的副董事長或其它董事均不能出席會議董事長也未指定其它人選的，由董事會指定一名董事主持，董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東（或股東代表）主持。
第十九條監(jiān)事會或股東（代表四分之一以上表決權(quán)）要求召集臨時(shí)股東會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：
1、簽署一份書面要求，提請董事會召集臨時(shí)股東會，并闡明會議議題。董理會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東會的通知。
2、如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召*議的通知，提出召*議的監(jiān)事會或股東，可以在董事會收到該要求后三個(gè)月內(nèi)自行召集臨時(shí)股東會。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東會的程序相同。
第二十條董事會人數(shù)不滿章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的百分之十，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東會的，監(jiān)事會或股東可以按照本章程第十九條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東會。
第二十一條公司召開股東會，持有或合并持有公司百分之十以上的股東，有權(quán)向股東會提出新的提案。
第二十二條股東提案應(yīng)符合下列條件：
1、內(nèi)容與法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于股東會職責(zé)范圍；
2、有明確議題和具體決議事項(xiàng)；
3、以書面形式提交或送達(dá)董事會。
第二十三條公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照第二十二條規(guī)定的條件對股東會提案進(jìn)行審查。
第二十四條董事會決定不將股東會提案列入會議議題的，應(yīng)當(dāng)在股東會上進(jìn)行解釋和說明。
第二十五條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東會會議議題的決定持有異議的，可以按照本章程第十九條的規(guī)定程序要求召集臨時(shí)股東會。
第二十六條股東會決議分為普通決議和特殊決議。股東會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由全體股東中代表二分之一以上表決權(quán)通過。股東會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由全體股東中代表三分之二以上表決權(quán)通過。
第二十七條下列事項(xiàng)由股東會以普通決議通過：
1、董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告；
2、董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
3、董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
4、公司年度預(yù)算方案、決算方案；
5、公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
6、除法律、行?u婀娑ɑ蛘吖菊魯坦娑ㄓΦ幣蘊(yùn)?
別決議通過以外的其它事項(xiàng)。
第二十八條下列事項(xiàng)必須經(jīng)股東會以特別決議通過：
1、公司增加或減少注冊資本；
2、公司分立或合并；
3、公司解散或變更公司形式；
4、修改公司章程；
5、董事會認(rèn)為需要的其他事項(xiàng)。
第二十九條非經(jīng)股東會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與
董事、經(jīng)理或其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第三十條股東會采取記名方式投票表決，每一審議事項(xiàng)的表決結(jié)果，應(yīng)當(dāng)由二名股樂代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人當(dāng)場公布表決結(jié)果，并將表決結(jié)果載入會議記錄。
第三十一條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。
第三十二條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議，董事和監(jiān)事候選人名單由上一屆董事會向股東會提出，持有或合并持有公司百分之十以上表決權(quán)的股東可單獨(dú)或聯(lián)名向股東會提出董事、監(jiān)事候選人名單。
第三十三條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東；股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上
簽名。第三章董事會
第三十四條公司設(shè)董事會，對股東會負(fù)責(zé)。董事會成員為人，每屆任期三年，任期屆滿可連選連任，由股東會選舉和更換，董事在任期屆滿前不得無故解除其職務(wù)，除《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董事的人之外，其它任何人無法可擔(dān)任。
第三十五條董事會設(shè)董事長一人，副董事長一人，由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第三十六條董事會行使下列職權(quán)：
1、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；
2、執(zhí)行股東會的決議；
3、執(zhí)行公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
4、制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
6、制訂公司增加或減少注冊資本方案；
7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散方案；
8、審議批準(zhǔn)公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
9、聘任或解聘公司總經(jīng)理并決定其報(bào)酬；
10、根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
11、制訂公司的基本管理制度；
12、制訂公司章程修改方案；
13、聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
15、法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東會授予
的其它職權(quán)。
第三十七條董事會應(yīng)制定董事會議規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。
第三十八條董事會可以行使公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)數(shù)10%以內(nèi)的投資和資產(chǎn)處置權(quán)限，并建立嚴(yán)格的審查和決策程序；超過上述限額的重大投資事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)組織專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東會批準(zhǔn)。
第三十九條董事會會議由董事長（執(zhí)行董事）召集和
主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或其它董事代其召集和主持；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)?嵋椋種灰隕隙驢梢蘊(yùn)嵋檎偌祿嶧嵋欏?/P>
第四十條召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事及可以列席董事會的人員，董事會分為例行會議和臨時(shí)會議，例行會議每半年召開一次。
第四十一條董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會決議承擔(dān)責(zé)任，董事會決議違反法律、法規(guī)或章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第四十二條公司董事長（執(zhí)行董事）行使下列職權(quán)：
1、主持股東會和召集主持董事會會議；
2、檢查股東會、董事會決議執(zhí)行情況；
3、簽署公司股票、公司債券和職權(quán)范圍內(nèi)的文件；
4、行使法定代表人的職權(quán)；
5、因特殊原因不能履行時(shí)，指定副董事長或其它董事代為履行；
6、在發(fā)生不可抗力等緊急情況時(shí)，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和利益的特別處置權(quán)，并在事后向董事會報(bào)告；
7、董事會授予的其他職權(quán)。
第四十三條董事會實(shí)行一人一票制，董事會會議有過
半數(shù)以上的董事出席方為有效，董事會形成的決議經(jīng)全體董事過半數(shù)表決通過方為有效。董事臨時(shí)會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，可由參會董事簽字。
第四十四條董事因故不能出席董事會會議時(shí)，可以局面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)闡明授權(quán)范圍。代為出席的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事權(quán)利。董事既未出席董事會會議，也未委托代表出席，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第四十五條董事會決議表決方式為：記名投票或舉手表決方式，但屬于選舉或聘任事項(xiàng)如有三分之一以上董事要求以無記名投票方式進(jìn)行的，則應(yīng)采用無記名投票方式表決。
第四十六條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程和規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，并保證：
1、在職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；
2、除經(jīng)公司章程規(guī)定或股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂閱合同或進(jìn)行交易，不得在與公司沒有投資關(guān)系的同行業(yè)的其他公司兼任董事；
3、不得從事?lián)p害本公司利益的活動；
4、不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
5、不得擅自挪用資金或者將公司資金借貸給他人；
6、不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)秘密；
7、未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；
8、未經(jīng)股東大會在知情的情況下，不得泄漏在任期期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。
第四十七條董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，并保證：
1、公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策要求；
2、公平對待所有股東；
3、認(rèn)真閱讀各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營情況；
4、享有行使被合法授予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；
5、接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合法建議。
第四十八條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方合理地認(rèn)為該董事代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)先聲明其立場和身份。
第四十九條董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其它董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會建議股東會予以撤換。
第五十條董事可以在任期屆滿以前提出辭職，董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報(bào)告，任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第五十一條本章程有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)理、總經(jīng)理和其它高級管理人員。
第四章監(jiān)事會
第五十二條公司設(shè)監(jiān)事會，其成員由丙方推薦股東代表出任。
第五十三條公司董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第五十四條監(jiān)事的任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東會或職工代表大會應(yīng)予撤換。
第五十五條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（1）檢查公司財(cái)務(wù)；
（2）對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)
或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
（3）董事和總經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事
和總經(jīng)理糾正；
（4）提議召開臨時(shí)股東會；
（5）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)；
（6）監(jiān)事列席董事會會議。
第五十六條監(jiān)事會行使職權(quán)，必要時(shí)可以聘請律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)給予幫助，由此所發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第五十七條監(jiān)事會會議分定期會議和臨時(shí)會議，由監(jiān)事會召集人或其指定的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會定期會議每年至少召開兩次。監(jiān)事會召集人或其他兩名以上監(jiān)事認(rèn)為必要時(shí)可提議召開監(jiān)事會臨時(shí)會議。
第五十八條監(jiān)事會會議至少有三分之二的監(jiān)事出席方可召開，監(jiān)事會決議以全體監(jiān)事二分之一以上通過方為有效。監(jiān)事會表決方式可以用舉手或記名，無記名投票表決，但如有監(jiān)事要求以無記名投票表決的，則應(yīng)采用無記名投票方式。
第五十九條監(jiān)事會每年至少召開二次會議，會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日前書面送達(dá)全體監(jiān)事。
第六十條監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由公司保存。
第五章總經(jīng)理
第六十一公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘，
董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理等，總經(jīng)理、副總經(jīng)理每屆任期三年，可連聘連任。
第六十二條總經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
1、主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會的決議；
2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
3、擬訂公司內(nèi)部?芾砘股柚梅槳福?
4、擬訂公司的基本管理制度和公司內(nèi)部經(jīng)營責(zé)任制方案；
5、制訂公司的具體規(guī)章；
6、提請聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其它高級管理人員；
7、聘任或者解聘應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
8、提議召開董事會臨時(shí)會
議；9、董事會授予的其它職權(quán)。
第六十三條總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。
第六十四條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，資金運(yùn)用情況和盈虧情況，總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。
第六十五條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
1、總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加人員；
2、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它高級管理人員各自具體的職責(zé)和分工；
3、公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會報(bào)告制度；
4、董事會認(rèn)為必要的其它事項(xiàng)。
第六十六條公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。履行誠信和勤勉的義務(wù)。
第六十七條總經(jīng)理可以在任期屆滿之前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。
第六章財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度
第六十八條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。
第六十九條公司的會計(jì)年度為公元元月一日至十二月三十一日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度結(jié)束后三十日內(nèi)編制年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并由具有資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)證的報(bào)告。年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括：資產(chǎn)負(fù)債表；損益表；利潤分配表；現(xiàn)金流量表；財(cái)務(wù)情況說明書；國家和公司股東會指定的其它報(bào)表和說明。
第七十條公司應(yīng)當(dāng)在每年股東會年會召開前20日將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。
第七十一條公司除法定會計(jì)帳冊外，不得另設(shè)會計(jì)帳冊。對公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲。
第七十二條公司依法納稅，交納所得稅的當(dāng)年利潤，按下列順序分配：
1、彌補(bǔ)上一年度的虧損；
2、提取法定公積金百分之十；
3、提取法定公益金百分之五；
4、提取任意公積金；
5、支付股東紅利。
公司法定公積金累計(jì)為公司注冊資本的50%以上時(shí)可為
不再提取。提取法定公益金、公積金后，是否提取任意公積金由董事會提出意見報(bào)股東會決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。
第七十三條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或經(jīng)董事會決議按各投資者的投資比例轉(zhuǎn)增為各投資者的投資額。
第七十四條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第七十五條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國家勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第七章合并、分立、解散和清算
第七十六條公司可以依法進(jìn)行合并和分立。
第七十七條公司合并或者分立，按照下列程序辦理：
1、董事會擬訂合并或者分立方案；
2、股東會依照章程的規(guī)定作出決議；
3、簽訂合并或分立合同；
4、處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或分立事項(xiàng)；
5、辦理解散登記或者變更登記。
第七十八條公司應(yīng)當(dāng)自股東會作出合并或者分立決
議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告三次。債權(quán)人自收到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不得進(jìn)行合并或者分立。
第七十九條有下列情形之一的，公司可以解散并依法進(jìn)行清算：
1、營業(yè)期限屆滿；
2、股東會決議解散；
3、因公司合并或者分立而解散；
4、因公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)；
5、違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。
第八十條公司因有前條第一、二項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)
當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組人員由股東會以決議的方式選定。
公司因有前條第三項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。
公司因有前條第四項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。
公司因有前條第五項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第八十一條清算組組成后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止，清算期間公司不得開展新的經(jīng)營活動。
第八十二條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
1、通知或是公告?zhèn)鶛?quán)人；
2、清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
3、處理公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；
4、清繳所欠稅款；
5、清理債權(quán)、債務(wù)；
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
7、代表公司參與民事訴訟活動。
第八十三條公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：
1、支付清算費(fèi)用；
2、支付公司職工工資和勞動保險(xiǎn)費(fèi)用；
3、交納所欠稅款；
4、清償公司債務(wù)；
5、按股東出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。
第八十四條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)寫出清算報(bào)告有關(guān)
清算期間內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊，應(yīng)經(jīng)注冊會計(jì)師驗(yàn)證。并在清算結(jié)束之后起30日內(nèi)報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記。
第八章附則
第八十五條本章程涉及公司登記事項(xiàng)，以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)。
第八十六條本章程所稱"以上"、"以內(nèi)"、"以下"都含本數(shù)；"不滿"、"以外"不含本數(shù)。
第八十七條本章程由股東會審議通過，經(jīng)公司注冊登記設(shè)立后生效，本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
二OO年月日
篇2：通信有限公司章程
通信有限公司章程
第一章 總則
第一條 本章程根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)制定。它為公司的行為準(zhǔn)則，公司全體股東和員工必須嚴(yán)格遵守。
第二條 本公司（以下簡稱公司）在中山市工商行政管理局注冊，名稱為：___________________；住所為：_______________________。
1、公司宗旨：開發(fā)和發(fā)展鐵通的電信業(yè)務(wù)，為廣大鐵通電信客戶提供優(yōu)質(zhì)的電信服務(wù)。
2、經(jīng)營項(xiàng)目：代辦中國鐵道通信信息責(zé)任有限公司的各種電信業(yè)務(wù)。
3、經(jīng)營范圍：銷售通信器材（不含移動終端設(shè)備）、代售電話卡、代辦中國鐵道通信信息責(zé)任有限公司的各種電信業(yè)務(wù)和代辦其它通信業(yè)務(wù)（不含移動業(yè)務(wù)）。
第二章 股東
第三條 公司股東______個(gè)，名稱與住所如下：
甲股東：_________
身份證號碼：_________
住址：_________
乙股東：_________
身份證號碼：_________
住址：_________
丙股東：_________
身份證號碼：_________
住址：_________
第四條 股東享有下列權(quán)利：
（一）按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利；
（二）參加或委托代表參加股東會，并按出資比例行使表決權(quán)；
（三）有選舉和被選舉董事、監(jiān)事權(quán)；
（四）有查閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，監(jiān)督公司經(jīng)營的權(quán)利；
（五）有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利；
（六）公司解散清算時(shí)，按所持股份分享剩余資產(chǎn)的權(quán)利；
第五條 股東履行下列義務(wù)：
（一）按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資額；
（二）以認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；
（三）公司經(jīng)工商登記注冊后，不得抽回出資；
（四）遵守公司章程，保守公司秘密；
（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
第三章 注冊資本
第六條 公司注冊資本總額為人民幣______萬元。各股東出資額所占比例如下：
（一）以現(xiàn)金出資______萬元。占______%。
（二）以現(xiàn)金出資______萬元。占______%。
（三）以現(xiàn)金出資______萬元。占______%。
第七條公司成立后，置備股東名冊，并向股東簽發(fā)出資證明書。若有實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資，辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第八條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資，但轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于二人。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，重置股東名冊，并重新簽發(fā)出資證明書。
第四章 組織機(jī)構(gòu)
第九條 公司股東由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
（一）股東會行使下列職權(quán)；
（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
（2）選舉和更換董事及監(jiān)事，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
（3）審議、批準(zhǔn)董事會、董事、監(jiān)事會、監(jiān)事的報(bào)告；
（4）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（5）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（6）對公司增加或減少注冊資本作出決議；
（7）對股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出決議；
（8）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
（9）制定、修改公司章程。
（二）股東會議事規(guī)則：
（1）股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。
（2）股東例會每年舉行四次。由法定代表人召集、主持，特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，可指定其它股東主持。公司發(fā)生重大問題，代表 四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，可以提議召開臨時(shí)股東會議，并負(fù)責(zé)召集和主持。
（3）召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前通知全體股東，并將會議所議事項(xiàng)及其參考資料送交各股東。股東會所議事項(xiàng)須作成會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。
（4）股東對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、變更公司形成和修改章程作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。其它事項(xiàng)須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。
第十條 公司設(shè)董事會，董事會對股東負(fù)責(zé)。
（一）董事會對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)；
（1）負(fù)責(zé)召集股東負(fù)責(zé)，并向股東報(bào)告工作；
（2）執(zhí)行股東的決議；
（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（6）制訂公司增加或減少注冊資本的方案；
（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。
（9）聘任或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
（10） 訂公司的基本管理制度。
（二）董事會議事規(guī)則：
（1）董事會為3人組成，設(shè)董事長1人，由_________擔(dān)任，董事2人，由股東會委任產(chǎn)生。每屆任期不得超過三年，可連選連任。
（2）董事會會議由董事長召集和主持，董事長因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提議召開董事會議。
（3）董事會議定事項(xiàng)，必須經(jīng)三分之二以上董事通過。召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日以前通知全體董事，并應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定和成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第十一條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或解聘。經(jīng)理對其負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的經(jīng)營管理工作；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）聘任或解除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。
經(jīng)理列席董事會會議。
第十二條 公司設(shè)立監(jiān)事一人，監(jiān)事任期三年，可連選連任，并行使下列職權(quán)；
（一）檢查公司財(cái)務(wù)；
（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正。
（四）提議召開臨時(shí)股東會。
監(jiān)時(shí)列席董事會會議。
第五章 法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理
第十三條 董事長為公司的法定代表人。
第十四條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理；
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因犯有貪污賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)程序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年；
（三）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理、并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照起未逾三年；
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
公司違反前款規(guī)定，委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。
第十五條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。
董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第十六條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。
董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以某個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲。
董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。
第十七條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東同意外，不得代表本公司與其他公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
第十九條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第六章 財(cái)務(wù)、會計(jì)
第二十條 會計(jì)、出納由公司招聘，經(jīng)董事會認(rèn)可以委任形式產(chǎn)生。公司在每一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并送交各股東。
財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財(cái)力狀況變動表、財(cái)務(wù)情況說明書等財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表。
第二十一條 公司當(dāng)年的稅后利潤、彌補(bǔ)歷年的虧損后，提取利潤的10%列入公司法定公積金，提取利潤的百分之五用于本公司法定公益金，剩余按股東的出資比例分配。
公司的法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本，其累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的可不再提取。
第二十二條 公司除法定的會計(jì)帳冊外，不得另立會計(jì)帳冊。
第七章 解散與清算
第二十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）股東會決議解散；
（二）公司因合并或分立需要解散；
（三）當(dāng)公司虧損額累計(jì)達(dá)到或超過注冊資本50%。
第二十四條 公司正常（非強(qiáng)制性）解散，由股東會確定清算，并在十五天內(nèi)成立由股東組成的清算組，停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動，在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（二）通知或者公告債權(quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動；
第二十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后制定清算方案，報(bào)股東會確認(rèn)。若發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
第二十六條 公司的財(cái)產(chǎn)分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司的債務(wù)后，剩余按股東的出資比例分配。
第二十七條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，由股東會確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記。
第八章 附則
第二十八條 公司如下事項(xiàng)變動，由董事會決定：
（一）住所在中山市范圍內(nèi)變動；
（二）增加經(jīng)營項(xiàng)目；
第二十九條 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)：
1、甲股東把其與鐵道通信信息責(zé)任有限公司中山分公司簽訂的電信業(yè)務(wù)《代理合同書》中所擁有的電信業(yè)務(wù)代理權(quán)與乙、丙股東合作，并由三方合作成立的中山市________網(wǎng)絡(luò)通信有限公司承接甲股東與鐵道通信信息責(zé)任有限公司中山分公司簽訂的電信業(yè)務(wù)《代理合同書》中所規(guī)定的一切權(quán)利和義務(wù)（祥見附件《代理合同書》），甲方不能以任何形式與乙、丙股東外的第三方合作。
第三十條 本章程由全體股東親筆簽字、蓋章確認(rèn)。
第三十一條 本章程解釋權(quán)歸公司股東會，本章程于_____年____月____日經(jīng)公司創(chuàng)立大會通過，公司設(shè)立登記后生效。
股東甲：_________
股東乙：_________
股東丙：_________
______年___月___日
篇3：中外合作公司企業(yè)章程格式
中外合作公司企業(yè)章程格式
第一章 總則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》及中國相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，中國______（以下簡稱甲方）與____國________（以下簡稱乙方）于____年__月__日在中國____簽訂了合作經(jīng)營____公司（以下簡稱合作企業(yè)）合同，特制訂本公司章程。
第二條 合作企業(yè)的名稱：________________。
合作企業(yè)的法定地址：__________________。
第三條 甲、乙雙方的名稱、法定地址、法定代表人情況：
甲方：中國______公司。法定地址：________。法定代表人：______，職務(wù)：______，國籍：______。
乙方：____國__________公司。法定地址：________。法定代表人：______，職務(wù)：______，國籍：______。
（注：合作方為兩個(gè)以上的應(yīng)順序填寫）
第四條 合作企業(yè)為有限責(zé)任公司。合作企業(yè)以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合作各方以其投資或提供的合作條件為限對合作企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。
第五條 合作企業(yè)為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。合作企業(yè)從事經(jīng)營活動，必須遵守中國的法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。
第二章 宗旨、經(jīng)營范圍
第六條 合作企業(yè)的宗旨：__________。
第七條 合作企業(yè)的經(jīng)營范圍：__________。
第八條 合作企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模：__________。
第三章 投資、合作條件
第九條 合作企業(yè)的投資總額為______萬美元，注冊資本為______萬美元。
（注：投資總額和注冊資本也可為其它可自由兌換幣種，根據(jù)實(shí)際情況填寫）
第十條 合作條件如下：
甲方投資及提供的合作條件為：
乙方投資及提供的合作條件為：
（注：根據(jù)具體情況寫明投資方式、數(shù)額、合作條件等內(nèi)容。）
第十一條 合作企業(yè)的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起分____期繳付。第一期在三個(gè)月內(nèi)繳付，不少于注冊資本的15％。其余注冊資本應(yīng)在______月內(nèi)繳付。（注：其余注冊資本最遲應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳付，投資公司可在五年內(nèi)繳付）
（注：合作方可自行約定出資和提供合作條件的期限，但應(yīng)符合《公司法》和外商投資企業(yè)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。申請?jiān)黾幼再Y本變更登記的，向登記機(jī)關(guān)申請注冊資本變更登記時(shí)，合作方應(yīng)繳付不低于百分之二十的新增注冊資本，其余部分可在變更登記核準(zhǔn)之日起兩年內(nèi)繳足，投資公司可在五年內(nèi)繳足。）
第十二條 合作各方繳納投資或提供合作條件后，經(jīng)合作企業(yè)聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合作企業(yè)據(jù)以發(fā)給出資證明書。
第十三條 合作一方轉(zhuǎn)讓其在合作企業(yè)的全部或部分合作條件或權(quán)益的，須經(jīng)合作他方書面同意，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，他方有優(yōu)先購買權(quán)。
第十四條 合作企業(yè)注冊資本的調(diào)整，應(yīng)由董事會會議通過，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第四章 董事會
第十五條 合作企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會成立之日。
（注：合作企業(yè)如不設(shè)董事會，應(yīng)成立聯(lián)合管理委員會，相應(yīng)內(nèi)容自行修改）。
第十六條 董事會由___名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長一名，由_____方委派，副董事長____名，分別由_________方委派。董事任期為___年，經(jīng)委派可以連任。合作各方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會。
（注：董事任期三年以下，由投資方自行確定。）
第十七條 董事會是合作企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合作企業(yè)的重大事宜。
下列事項(xiàng)由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：
1.修改合作企業(yè)章程；
2.解散合作企業(yè)；
3.調(diào)整合作企業(yè)注冊資本；
4.合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押；
5.一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在合作企業(yè)的合作條件或權(quán)益；
6.合作企業(yè)合并、分立和變更組織形式；
（注：其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜）
第十八條 董事長是合作企業(yè)的法定代表人。董事長不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)授權(quán)副董事長或其他董事對外代表合作企業(yè)。
第十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。董事長不能召集時(shí)，由董事長指定副董事長或其他董事召集并主持，經(jīng)三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議。
董事會會議應(yīng)當(dāng)有三分之二以上董事出席方能舉行，不能出席董事會會議的董事應(yīng)當(dāng)書面委托他人代表其出席和表決；董事會會議作出決議，須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過；董事無正當(dāng)理由不參加又不委托他人代表其參加董事會會議的，視為出席董事會會議并在表決中棄權(quán)。
召開董事會會議應(yīng)當(dāng)在會議召開的10天前通知全體董事。董事會也可通過通訊的方式作出決議。
會議記錄歸檔保存。
第五章 監(jiān)事會（監(jiān)事）
第二十條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員____人，由____產(chǎn)生。（注：由合作方自行確定--共同選舉或各合作方委派）監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表與職工代表的比例為____：____。（注：由合作方自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）
監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
（注：股東人數(shù)較少、規(guī)模較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事）
第二十一條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財(cái)務(wù)；
（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（五）其他職權(quán)。（注：由合作方自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）
監(jiān)事可以列席董事會會議。
第二十二條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。
第二十三條 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
（注：監(jiān)事會的議事方式和表決程序由合作方自行確定）
第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第二十四條 合作企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。（注：可根據(jù)企業(yè)的具體情況確定）
第二十五條 合作企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理____人，正副總經(jīng)理由董事會聘請。
第二十六條 總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合作企業(yè)的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，必要時(shí)經(jīng)總經(jīng)理或董事會授權(quán)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。
第二十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為____年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。
第二十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本合作企業(yè)的商業(yè)競爭活動。總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可以解聘。
第七章 稅務(wù)、外匯管理、財(cái)務(wù)與會計(jì)
第二十九條 合作企業(yè)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章，辦理稅務(wù)、外匯事宜，制定財(cái)務(wù)與會計(jì)制度，并依法向政府主管部門備案。
（注：合作各方也可結(jié)合實(shí)際，依法對上述事項(xiàng)在章程中作細(xì)化表述。）
第八章 利潤分配
第三十條 合作企業(yè)從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵(lì)及福利基金，提取的比例由董事會確定。
第三十一條 合作企業(yè)依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，按照合同約定的分配比例進(jìn)行分配。
第九章 職工
第三十二條 合營公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險(xiǎn)、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。
第十章 工會組織
第三十三條 合營公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。
第三十四條 合營公司每月按企業(yè)職工實(shí)際工資總額的2%撥交工會經(jīng)費(fèi)，由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。
第十一章 期限、終止、清算
第三十五條 合作企業(yè)經(jīng)營期限為____年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第三十六條 合作各方如一致同意延長經(jīng)營期限，應(yīng)當(dāng)在距期限屆滿六個(gè)月前，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送各方簽署的書面申請及合作企業(yè)董事會決議，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第三十七條 合作各方如一致認(rèn)為終止合作符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合作。
合作企業(yè)提前終止合作，需經(jīng)合作各方協(xié)商同意并由董事會召開全體會議作出決定，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
第三十八條 發(fā)生下列情況之一，任一合作方有權(quán)依法申請終止合作。（注：企業(yè)可根據(jù)自己的情況依法作出規(guī)定。）
第三十九條 經(jīng)營期滿或提前終止合作時(shí)，合作企業(yè)董事會應(yīng)組織成立清算委員會，對合作企業(yè)進(jìn)行清算。
第四十條 清算委員會的任務(wù)是對合營公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會會議通過后執(zhí)行。
第四十一條 清算期間，清算委員會代表合作企業(yè)起訴和應(yīng)訴。
第四十二條 合作企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)按合作各方在合同中約定的比例進(jìn)行分配。
第四十三條 清算結(jié)束后，合作企業(yè)應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出報(bào)告，并向登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對外公告。
第十二章 附則
第四十四條 本章程的修改需由合作企業(yè)董事會作出決議，同時(shí)需經(jīng)合作各方同意并簽署書面協(xié)議。
第四十五條 本章程經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效，其修改時(shí)同。
第四十六條 本章程用中文和____文書寫，兩種文本具有同等效力。
第四十七條 本章程于____年__月__日，由合作各方（或授權(quán)代表）在中國____簽署。
合作各方簽字（中方需加蓋公章）：
____年____月____日