房地產(chǎn)集團公司董事會會議制度
第一章 總則
第一條 為確保**房地產(chǎn)集團有限公司(以下簡稱公司)董事會會議(以下簡稱會議)的工作效率和決策科學，保證董事會議程和決議的合法化，根據(jù)《公司法》及公司《章 程》的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。
第二條 董事會是公司股東會常設(shè)的執(zhí)行機構(gòu)，董事會對股東會負責，行使法律、法規(guī)、公司《章 程》和股東會賦予的職權(quán)。
第三條 董事會秘書負責會議的組織和協(xié)調(diào)工作，包括安排會議議程、準備會議材料，組織安排會議召開，以及會議決議、紀要的起草工作。
第四條 本制度適用于公司董事會，所屬項目公司、專業(yè)公司可根據(jù)本公司章 程參照執(zhí)行。
第二章 會議召開事項第五條 會議由董事長召集并主持，會議應(yīng)有1／2以上的董事出席方可舉行。
第六條 會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開1至2次，每次會議應(yīng)于10天前書面通知全體董事、監(jiān)事和總經(jīng)理。臨時會議根據(jù)需要在開會前3天通知召開。
第七條 會議通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：會議日期、地點、會議期限、事由及議題等。
第八條 董事會定期會議或臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以電話會議形式、傳真形式或借助能使所有董事進行交流的其他通信形式進行，并作出決議，由與會董事簽字。
第九條 會議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席會議時，可以委托其他董事代理出席。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事如未出席某次會議，亦未委托代表出席的，應(yīng)當視作放棄在該次會議上的表決權(quán)。
監(jiān)事和總經(jīng)理可列席會議。
第三章 會議行使職權(quán)范圍
第十一條 董事會行使以下職權(quán)：
(一)負責召集股東會議，研究決定召集股東會的方案、工作報告及有關(guān)文件，并向股東會報告工作；(二)貫徹執(zhí)行股東會的決議；(三)研究決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；(四)制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(六)制定公司增加或者減少注冊資本方案；(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；(十)制定公司的基本管理制度；(十一)制訂公司章 程修改方案或確定提交股東會審議的公司章 程修改方案(十二)研究決定公司對外擔保項目、對外捐贈事項；(十三)研究決定對董事長、總經(jīng)理等的授權(quán)；(十四)根據(jù)董事長提名，委派和更換直屬公司董事或董事長候選人；(十五)向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；·(十六)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；(十七)法律、法規(guī)或公司《章 程》以及股東會授予的其他職權(quán)。
第四章 會議表決事項
第十二條 董事會就前款事項作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。
第十三條 參加會議的董事每人有一票表決權(quán)，在爭議雙方票數(shù)相等時，董事長有多投一票的權(quán)利。
第十四條 董事會可以采取書面形式召開會議，以書面形式召開會議時，事會秘書應(yīng)將議案派發(fā)給全體董事，簽字同意的董事達到公司《章 程》或本制度規(guī)定的作出決定所需人數(shù)的，相關(guān)議案即構(gòu)成董事會決議。
第十五條 議案的提出(一)有關(guān)公司經(jīng)營管理議案，原則上由分管董事提出，非分管董事亦可就公司經(jīng)營管理工作提出議案；(二)人事任免議案由董事長、總經(jīng)理按照權(quán)限分別提出；(三)公司管理機構(gòu)設(shè)置及分支機構(gòu)設(shè)置由總經(jīng)理提出；(四)各項議案于會議召開前5天送交董事會秘書，由董事會秘書制作成文件，提前3天送交與會董事審閱；(五)董事會臨時會議的議案可在會前3天內(nèi)提出。
第十六條 議案的表決(一)出席會議的董事對各項議案須有明確的表決意見，并在決議和董事會記錄上簽字；(二)董事若與議案有利益上的關(guān)聯(lián)關(guān)系，則關(guān)聯(lián)董事不參與表決，亦不計入法定人數(shù)。
第十七條 表決資格(一)公司《章 程》規(guī)定不能履行職責的董事在被股東會撤換之前，不具有對各項議案的表決資格；(二)依法自動失去資格的董事，不具有表決資格。
第五章 會議記錄
第十八條 會議應(yīng)就會議議案形成會議記錄，會議記錄應(yīng)記載議事過程和表決結(jié)果。會議記錄包括以下內(nèi)容：
(一)會議召開日期、地點和召集人姓名；(二)出席會議的董事姓名以及受他人委托出席會議的董事(代理人)姓名；(三)會議議程；(四)董事發(fā)言要點；(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。
第十九條 每次會議的記錄應(yīng)盡快提供全體董事審閱，要求對記錄作出修訂補充或要求在記錄上對其會議上的發(fā)言作出說明性記載的董事，應(yīng)在收到會議記錄3天內(nèi)將修改意見書面呈報董事長。會議記錄(在會議當天或定稿期內(nèi))定稿后，出席會議的董事和董事會秘書(記錄員)應(yīng)當在會議記錄上簽名，會議記錄由董事會秘書保存，年終時交公司綜合管理部統(tǒng)一歸檔。董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反相關(guān)法律法規(guī)或公司《章 程》，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負相應(yīng)賠償責任；但經(jīng)證明在決議時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
第六章 會議決議
的落實
第二十條 董事會決議一經(jīng)形成即由分管董事和總經(jīng)理組織實施，董事會有權(quán)就實施情況進行檢查并予以督促。
第二十一條 每次召開董事會，可由董事長或分管董事就其檢查董事會決議的實施情況向董事會報告。
第二十二條 董事會秘書應(yīng)及時向董事長匯報決議執(zhí)行情況，并將董事長的意見如實傳達給有關(guān)董事和其他相關(guān)人員。
第七章 附則
第二十三條 本制度由董事會負責解釋和修訂。
第二十四條 本制度經(jīng)董事會批準，自印發(fā)之日起施行。
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房地產(chǎn)集團有限公司董事會會議制度
第一章 總 則
第一條 為確保* 城房地產(chǎn)集團有限公司(以下簡稱公司)董事會會議(以下簡稱會議)的工作效率和決策科學，保證董事會議程和決議的合法化，根據(jù)《公司法》及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。
第二條 董事會是公司股東會常設(shè)的執(zhí)行機構(gòu)，董事會對股東會負責，行使法律、法規(guī)、公司《章程》和股東會賦予的職權(quán)。
第三條 董事會秘書負責會議的組織和協(xié)調(diào)工作，包括安排會議議程、準備會議材料，組織安排會議召開，以及會議決議、紀要的起草工作。
第四條 本制度適用于公司董事會，所屬項目公司、專業(yè)公司可根據(jù)本公司章程參照執(zhí)行。
第二章 會議召開事項
第五條會議由董事長召集并主持，會議應(yīng)有1/2以上的董事出席方可舉行。
第六條 會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開1 至2 次，每次會議應(yīng)于1 0 天前書面通知全體董事、監(jiān)事和總經(jīng)理。臨時會議根據(jù)需要在開會前3 天通知召開。
第七條 會議通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：會議日期、地點、會議期限、事由及議題等。
第八條 董事會定期會議或臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以電話會議形式、傳真形式或借助能使所有董事進行交流的其他通信形式進行，并作出決議，由與會董事簽字。
第九條 會議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席會議時，可以委托其他董事代理出席。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事如未出席某次會議，亦未委托代表出席的，應(yīng)當視作放棄在該次會議上的表決權(quán)。
第十條 監(jiān)事和總經(jīng)理可列席會議。
第三章 會議行使職權(quán)范圍
第十一條 董事會行使以下職權(quán)：
(一)負責召集股東會議，研究決定召集股東會的方案、工作報告及有關(guān)文件，并向股東會報告工作;
(二)貫徹執(zhí)行股東會的決議;
(三)研究決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制定公司增加或者減少注冊資本方案;
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制訂公司章程修改方案或確定提交股東會審議的公司章程修改方案
(十二)研究決定公司對外擔保項目、對外捐贈事項;
(十三)研究決定對董事長、總經(jīng)理等的授權(quán);
(十四)根據(jù)董事長提名，委派和更換直屬公司董事或董事長候選人;
(十五)向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所;·
(十六)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作;
(十七)法律、法規(guī)或公司《章程》以及股東會授予的其他職權(quán)。
第四章 會議表決事項
第十二條 董事會就前款事項作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。
第十三條 參加會議的董事每人有一票表決權(quán)，在爭議雙方票數(shù)相等時，董事長有多投一票的權(quán)利。
第十四條 董事會可以采取書面形式召開會議，以書面形式召開會議時，事會秘書應(yīng)將議案派發(fā)給全體董事，簽字同意的董事達到公司《章程》或本制度規(guī)定的作出決定所需人數(shù)的，相關(guān)議案即構(gòu)成董事會決議。
第十五條 議案的提出
(一)有關(guān)公司經(jīng)營管理議案，原則上由分管董事提出，非分管董事亦可就公司經(jīng)營管理工作提出議案;
(二)人事任免議案由董事長、總經(jīng)理按照權(quán)限分別提出;
(三)公司管理機構(gòu)設(shè)置及分支機構(gòu)設(shè)置由總經(jīng)理提出;
(四)各項議案于會議召開前 5 天送交董事會秘書，由董事會秘書制作成文件，提前3 天送交與會董事審閱;
(五)董事會臨時會議的議案可在會前3 天內(nèi)提出。
第十六條 議案的表決
(一)出席會議的董事對各項議案須有明確的表決意見，并在決議和董事會記錄上簽字;
(二)董事若與議案有利益上的關(guān)聯(lián)關(guān)系，則關(guān)聯(lián)董事不參與表決，亦不計入法定人數(shù)。
第十七條 表決資格
(一)公司《章程》規(guī)定不能履行職責的董事在被股東會撤換之前，不具有對各項議案的表決資格;
(二)依法自動失去資格的董事，不具有表決資格。
第五章 會議記錄
第十八條 會議應(yīng)就會議議案形成會議記錄，會議記錄應(yīng)記載議事過程和表決結(jié)果。會議記錄包括以下內(nèi)容：
(一)會議召開日期、地點和召集人姓名;
(二)出席會議的董事姓名以及受他人委托出席會議的董事(代理人)姓名;
(三)會
議議程;
(四)董事發(fā)言要點;
(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。
第十九條 每次會議的記錄應(yīng)盡快提供全體董事審閱，要求對記錄作出修訂補充或要求在記錄上對其會議上的發(fā)言作出說明性記載的董事，應(yīng)在收到會議記錄 3 天內(nèi)將修改意見書面呈報董事長。會議記錄(在會議當天或定稿期內(nèi))定稿后，出席會議的董事和董事會秘書(記錄員)應(yīng)當在會議記錄上簽名，會議記錄由董事會秘書保存，年終時交公司綜合管理部統(tǒng)一歸檔。董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反相關(guān)法律法規(guī)或公司《章程》，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負相應(yīng)賠償責任;但經(jīng)證明在決議時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
第六章 會議決議的落實
第二十條 董事會決議一經(jīng)形成即由分管董事和總經(jīng)理組織實施，董事會有權(quán)就實施情況進行檢查并予以督促。
第二十一條 每次召開董事會，可由董事長或分管董事就其檢查董事會決議的實施情況向董事會報告。
第二十二條 董事會秘書應(yīng)及時向董事長匯報決議執(zhí)行情況，并將董事長的意見如實傳達給有關(guān)董事和其他相關(guān)人員。
第七章 附 則
第二十三條本制度由董事會負責解釋和修訂。
第二十四條本制度經(jīng)董事會批準，自印發(fā)之日起施行。