有限公司董事會管理制度

　　目錄

　　第一章總則

　　第二章董事會組成

　　第三章董事會職責、職權(quán)

　　第四章董事及董事長職責、職權(quán)

　　第五章董事會機構(gòu)

　　第六章董事會決策程序

　　第七章董事會會議

　　第八章董事會議案及決議執(zhí)行

　　第九章董事報酬和董事會經(jīng)費

　　第十章附則

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范公司董事會的組建方式、決策程序和行為，保證董事會依法行使職權(quán)、履行職責，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)等法律法規(guī)和《**有限責任公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)，制定本制度。

　　第二條董事會是公司經(jīng)營決策機構(gòu)，依照法律和《公司章程》的規(guī)定行使經(jīng)營決策權(quán)，保障股東及公司的利益。

　　第二章董事會組成

　　第三條按照《公司章程》規(guī)定，公司董事會組成人數(shù)為7人。

　　第四條董事會成員任職資格、條件和行為準則，依照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

　　第五條董事會成員由股東各方推薦人選，股東會選舉和更換。董事長由董事會全體成員選舉產(chǎn)生。

　　第六條董事任期三年，任期屆滿，連選可連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第三章董事會職責、職權(quán)

　　第七條公司董事會對股東會負責，依法履行和行使下列職責、職權(quán)：

　　(一)負責召集股東會并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)制定公司的經(jīng)營目標和發(fā)展戰(zhàn)略;

　　(四)審議批準公司年度投資計劃、年度基本建設(shè)、更新改造、固定資產(chǎn)購置投資方案以及多元經(jīng)營投資項目、購買有價證券、參股投資項目等計劃和對外提供的經(jīng)濟擔保;

　　(五)審核由公司經(jīng)營班子制訂的公司年度財務預算方案、決算方案，并提交股東會批準;

　　(六)審核由公司經(jīng)營班子制訂的公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，并提交股東會批準;

　　(七)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案、發(fā)行公司債券的方案、籌備股份制改造及上市方案，并提交股東會批準;

　　(八)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案，并提交股東會批準;

　　(九)擬訂公司章程修改方案，并提交股東會批準;

　　(十)審議批準公司用工計劃和薪酬制度方案;

　　(十一)決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理;根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理和其他高級管理人員(包括財務總監(jiān)等)，以董事會決議公布任免決定，并決定其報酬事項;

　　(十二)推薦控股、參股公司的董事、監(jiān)事和財務負責人人選，并負責以上人員的考核;

　　(十三)審議公司重大法律事項并授權(quán)處理;

　　(十四)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)和董事會工作機構(gòu)的設(shè)置;

　　(十五)審議批準公司基本管理制度;

　　(十六)行使公司章程規(guī)定的和股東會授權(quán)的其他職權(quán)。

　　第四章董事及董事長職責、職權(quán)

　　第八條董事應履行下列職責：

　　(一)自覺維護股東權(quán)益，自覺履行對公司的忠實義務和勤勉義務，保守公司秘密;

　　(二)服從股東會、董事會的決議，并對決議的貫徹執(zhí)行進行認真監(jiān)督和檢查;

　　(三)遵守《公司章程》，履行應盡義務;

　　(四)按照分工，認真做好本職范圍內(nèi)的決策研究和監(jiān)督工作;

　　(五)對自己行使的決策表決權(quán)承擔責任;

　　(六)自覺接受監(jiān)事會的監(jiān)督。

　　第九條董事行使下列職權(quán)：

　　(一)對董事會所議事項擁有表決權(quán);

　　(二)提議召開臨時股東會、董事會;

　　(三)了解公司的經(jīng)營情況，查閱有關(guān)報表和資料，發(fā)現(xiàn)問題，向公司總經(jīng)理及有關(guān)人員提出質(zhì)詢;

　　(四)了解公司經(jīng)營情況并向董事會提出建議;

　　(五)受董事長委托，主持召開董事會、股東會。

　　第十條董事會設(shè)董事長1人。董事長為公司的法定代表人，原則上不兼任公司總經(jīng)理。董事長不能履行職務時，由董事長指定的董事代行其職權(quán)。

　　第十一條董事長應履行下列職責：

　　(一)嚴格執(zhí)行股東會的決議，代表董事會定期向股東會報告工作;

　　(二)遵守《公司章程》，忠實履行職務;

　　(三)組織研究公司經(jīng)營目標、方針和發(fā)展戰(zhàn)略;

　　(四)按照決策權(quán)限和程序，做到民主決策和科學決策;

　　(五)自覺遵守公司董事會制度，協(xié)調(diào)董事會和經(jīng)理管理層的關(guān)系，保證總經(jīng)理依法和依據(jù)《公司章程》正確行使職權(quán);

　　(六)加強對公司經(jīng)營狀況的監(jiān)控，確保財務報告的真實性，防止資產(chǎn)流失;

　　(七)自覺接受監(jiān)事會的監(jiān)督;

　　(八)履行《公司章程》規(guī)定的其他責任和義務。

　　第十二條董事長行使下列職權(quán)：

　　(一)主持股東會會議，召集和主持董事會會議，負責董事會日常工作;

　　(二)督促檢查董事會決議的實施情況;

　　(三)簽署公司出資證明書及重要合同;

　　(四)簽署公司對外一切具有法律效力的文件和董事會文件;

　　(五)提名推薦總經(jīng)理人選;

　　(六)根據(jù)經(jīng)營及法律事務需要，向總經(jīng)理和公司其他人員簽署《法人授權(quán)委托書》;

　　(七)根據(jù)董事會決定，任免董事會工作人員;

　　(八)向董事會提名控股、參股公司的董事、監(jiān)事、財務負責人人選;

　　(九)在發(fā)生特大自然災害以及其他不可抗力等緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決和處置權(quán)，事后向董事會和股東會報告;

　　(十)董事會授予或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第五章董事會機構(gòu)

　　第十三條董事會設(shè)辦公室。董事會辦公室是董事會日常辦事機構(gòu)。辦公室由董事會秘書長主持工作。董事會秘書長為公司高級管理人員，由董事長提名，董事會委任。

　　第十四條董事會辦公室、董事會秘書長主要職責：

　　董事會辦公室主要履行下列職責：

　　(一)協(xié)助董事長處理董事會的日常事務;

　　(二)受理提交董事會審議的議案;

　　(三)起草董事會文件和報告，建立完備的董事會資料檔案;

　　(四)了解及反饋董事會決議執(zhí)行情況;

　　(五)負責對外聯(lián)絡(luò)工作;

　　(六)辦理公司證券事務和法律事務;

　　(七)辦理董事會和董事長交辦的其他事務。

　　董事會秘書長主要履行下列職責：

　　(一)擔任公司董事會會議記錄，保證公司有完整的組織文件和記錄;

　　(二)確保公司依法準備和遞交有關(guān)機構(gòu)所要求的報告和文件;

　　(三)保證公司的股東名冊妥善設(shè)立和保存，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到記錄和文件;

　　(四)辦理董事會和董事長交辦的其他事務。

　　第十五條董事會可根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略研究、決策咨詢、產(chǎn)權(quán)管理、考核獎懲等常設(shè)或非常設(shè)機構(gòu)。

　　第六章董事會決策程序

　　第十六條投資決策程序：

　　董事提出的公司中長期規(guī)劃和重大投資決策方案，總經(jīng)理提出的公司年度經(jīng)營計劃、年度投資計劃，由董事長或董事長指定的董事主持咨詢機構(gòu)進行可行性論證，提出論證報告，經(jīng)董事會討論通過;屬于股東會決策的，提請股東會作出決議。經(jīng)董事會或股東會通過的方案或計劃，由總經(jīng)理組織實施。

　　第十七條財務預決算審批程序：

　　總經(jīng)理組織擬定公司年度財務預決算、利潤分配和虧損彌補等方案，提交董事會。由董事長主持咨詢、審計等機構(gòu)進行預審并提出評價審議報告，召開董事會通過，形成正式方案，提請股東會審批后，由總經(jīng)理組織實施。

　　第十八條檢查監(jiān)督程序：

　　董事會對公司經(jīng)營情況和總經(jīng)理實施董事會決議的情況進行跟蹤檢查，發(fā)現(xiàn)問題，可要求并督促總經(jīng)理或有關(guān)責任人予以糾正。涉及重大問題，可按程序召開臨時董事會會議，作出決議，要求總經(jīng)理或有關(guān)責任人限期糾正。

　　第十九條考核獎懲程序：

　　公司總經(jīng)理及經(jīng)理班子其他成員，每年應向董事會提交述職報告，由董事會考評機構(gòu)進行考評，提出考評意見，交董事會審議通過并實施獎懲。

　　第七章董事會會議

　　第二十條董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，可委托其他董事召集和主持董事會會議。委托時應出具委托書，并列舉授權(quán)范圍。

　　第二十一條董事會每年至少召開兩次會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可召開臨時董事會會議。

　　第二十二條董事會會議通知由董事長或董事長委托的董事簽發(fā)，一般提前10天將會議議題、議程、時間、地點和有關(guān)事項通知全體董事。與會人員收到會議通知后，應對需要表決的事項做必要的調(diào)研，如需了解某項議案的有關(guān)情況，可要求董事會辦公室提供必要的補充文件。

　　第二十三條董事會會議應有二分之一以上的董事出席方可舉行。

　　第二十四條董事會作出決議，對本制度第七條第(七)、(八)、(九)、(十一)、(十二)項所做出的決議必須經(jīng)全體董事人數(shù)的三分之二以上通過方為有效外，其余所事項由全體董事的過半數(shù)通過即為有效。

　　第二十五條董事會會議表決采用記名舉手表決方式，每名董事有一票表決權(quán)。董事會決議事項與某位董事有利害關(guān)系時，該董事應予回避，且無表決權(quán)。

　　第二十六條需臨時召開董事會會議表決通過的事項，如果董事會已將擬表決議案的內(nèi)容以書面方式發(fā)給全體董事，而簽字同意或不同意的董事人數(shù)已達到作出該項表決所規(guī)定的人數(shù)，即可形成有效決議，可不必再召開臨時會議。

　　第二十七條董事會會議，應由董事本人出席。董事因特殊情況不能出席董事會會議，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權(quán)范圍。

　　第二十八條董事會會議對所議事項形成的決議作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任;但經(jīng)證明在表決時曾表明有異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。無異議記載或未出席會議又未委托代表出席會議的董事，視為無異議記載，不能免除責任。

　　第二十九條會議記錄應與出席會議的董事簽名及代理出席委托書一并保存，由董事會秘書長負責保管。

　　第三十條董事會召開會議時，可通知公司監(jiān)事會監(jiān)事、公司總經(jīng)理以及有關(guān)人員列席董事會會議。

　　第三十一條列席董事會會議的人員在會議上可以陳述意見，提出質(zhì)詢或作出說明，但不享有表決權(quán)。

　　第八章董事會議案及決議執(zhí)行

　　第三十二條董事會會議所議事項的議案由董事、監(jiān)事會和總經(jīng)理提出。

　　第三十三條向董事會遞交議案(草案)時，應一并提交該議案(草案)的說明文件、可行性分析報告、論證依據(jù)等材料。

　　第三十四條董事會議案材料一般應在董事會會議召開前10天或臨時董事會會議召開前3天，以書面方式遞交董事會秘書處。特別緊急重大的臨時董事會議，議案可于會議召開日當天提交。

　　第三十五條董事會秘書處對董事會議案(草案)收集整理后，由董事長決定是否作為董事會正式議案。

　　第三十六條董事會提請股東會審議的事項，應當由董事會會議審議通過，形成決議，再提交股東會審議。

　　第三十七條董事會所決定的事項經(jīng)董事會會議通過后，應形成董事會決議，并以董事會文件的形式下發(fā)執(zhí)行。

　　第三十八條董事會的決議由公司總經(jīng)理等有關(guān)方面組織實施，并定期向董事會報告。董事長、董事對決議執(zhí)行情況進行跟蹤檢查。公司監(jiān)事會對決議的執(zhí)行情況進行監(jiān)督。

　　第九章董事報酬和董事會經(jīng)費

　　第三十九條董事報酬按股東會決定的數(shù)額和支出渠道支付。

　　第四十條董事會以及在董事履行職責所發(fā)生的費用，由董事長簽字后，在公司管理費中據(jù)實報銷。

　　第十章附則

　　第四十一條本制度未盡事宜，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定辦理。

　　第四十二條本制度由本公司董事會負責解釋。

　　第四十三條本制度自發(fā)布之日起執(zhí)行。

篇2：房地產(chǎn)集團公司董事會會議制度

　　房地產(chǎn)集團有限公司董事會會議制度

　　第一章 總 則

　　第一條 為確保* 城房地產(chǎn)集團有限公司(以下簡稱公司)董事會會議(以下簡稱會議)的工作效率和決策科學，保證董事會議程和決議的合法化，根據(jù)《公司法》及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。

　　第二條 董事會是公司股東會常設(shè)的執(zhí)行機構(gòu)，董事會對股東會負責，行使法律、法規(guī)、公司《章程》和股東會賦予的職權(quán)。

　　第三條 董事會秘書負責會議的組織和協(xié)調(diào)工作，包括安排會議議程、準備會議材料，組織安排會議召開，以及會議決議、紀要的起草工作。

　　第四條 本制度適用于公司董事會，所屬項目公司、專業(yè)公司可根據(jù)本公司章程參照執(zhí)行。

　　第二章 會議召開事項

　　第五條會議由董事長召集并主持，會議應有1/2以上的董事出席方可舉行。

　　第六條 會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開1 至2 次，每次會議應于1 0 天前書面通知全體董事、監(jiān)事和總經(jīng)理。臨時會議根據(jù)需要在開會前3 天通知召開。

　　第七條 會議通知應包括以下內(nèi)容：會議日期、地點、會議期限、事由及議題等。

　　第八條 董事會定期會議或臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以電話會議形式、傳真形式或借助能使所有董事進行交流的其他通信形式進行，并作出決議，由與會董事簽字。

　　第九條 會議應由董事本人出席，董事因故不能出席會議時，可以委托其他董事代理出席。代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事如未出席某次會議，亦未委托代表出席的，應當視作放棄在該次會議上的表決權(quán)。

　　第十條 監(jiān)事和總經(jīng)理可列席會議。

　　第三章 會議行使職權(quán)范圍

　　第十一條 董事會行使以下職權(quán)：

　　(一)負責召集股東會議，研究決定召集股東會的方案、工作報告及有關(guān)文件，并向股東會報告工作;

　　(二)貫徹執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)研究決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制定公司增加或者減少注冊資本方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)制訂公司章程修改方案或確定提交股東會審議的公司章程修改方案

　　(十二)研究決定公司對外擔保項目、對外捐贈事項;

　　(十三)研究決定對董事長、總經(jīng)理等的授權(quán);

　　(十四)根據(jù)董事長提名，委派和更換直屬公司董事或董事長候選人;

　　(十五)向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;·

　　(十六)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作;

　　(十七)法律、法規(guī)或公司《章程》以及股東會授予的其他職權(quán)。

　　第四章 會議表決事項

　　第十二條 董事會就前款事項作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

　　第十三條 參加會議的董事每人有一票表決權(quán)，在爭議雙方票數(shù)相等時，董事長有多投一票的權(quán)利。

　　第十四條 董事會可以采取書面形式召開會議，以書面形式召開會議時，事會秘書應將議案派發(fā)給全體董事，簽字同意的董事達到公司《章程》或本制度規(guī)定的作出決定所需人數(shù)的，相關(guān)議案即構(gòu)成董事會決議。

　　第十五條 議案的提出

　　(一)有關(guān)公司經(jīng)營管理議案，原則上由分管董事提出，非分管董事亦可就公司經(jīng)營管理工作提出議案;

　　(二)人事任免議案由董事長、總經(jīng)理按照權(quán)限分別提出;

　　(三)公司管理機構(gòu)設(shè)置及分支機構(gòu)設(shè)置由總經(jīng)理提出;

　　(四)各項議案于會議召開前 5 天送交董事會秘書，由董事會秘書制作成文件，提前3 天送交與會董事審閱;

　　(五)董事會臨時會議的議案可在會前3 天內(nèi)提出。

　　第十六條 議案的表決

　　(一)出席會議的董事對各項議案須有明確的表決意見，并在決議和董事會記錄上簽字;

　　(二)董事若與議案有利益上的關(guān)聯(lián)關(guān)系，則關(guān)聯(lián)董事不參與表決，亦不計入法定人數(shù)。

　　第十七條 表決資格

　　(一)公司《章程》規(guī)定不能履行職責的董事在被股東會撤換之前，不具有對各項議案的表決資格;

　　(二)依法自動失去資格的董事，不具有表決資格。

　　第五章 會議記錄

　　第十八條 會議應就會議議案形成會議記錄，會議記錄應記載議事過程和表決結(jié)果。會議記錄包括以下內(nèi)容：

　　(一)會議召開日期、地點和召集人姓名;

　　(二)出席會議的董事姓名以及受他人委托出席會議的董事(代理人)姓名;

　　(三)會

　　議議程;

　　(四)董事發(fā)言要點;

　　(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。

　　第十九條 每次會議的記錄應盡快提供全體董事審閱，要求對記錄作出修訂補充或要求在記錄上對其會議上的發(fā)言作出說明性記載的董事，應在收到會議記錄 3 天內(nèi)將修改意見書面呈報董事長。會議記錄(在會議當天或定稿期內(nèi))定稿后，出席會議的董事和董事會秘書(記錄員)應當在會議記錄上簽名，會議記錄由董事會秘書保存，年終時交公司綜合管理部統(tǒng)一歸檔。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反相關(guān)法律法規(guī)或公司《章程》，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負相應賠償責任;但經(jīng)證明在決議時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第六章 會議決議的落實

　　第二十條 董事會決議一經(jīng)形成即由分管董事和總經(jīng)理組織實施，董事會有權(quán)就實施情況進行檢查并予以督促。

　　第二十一條 每次召開董事會，可由董事長或分管董事就其檢查董事會決議的實施情況向董事會報告。

　　第二十二條 董事會秘書應及時向董事長匯報決議執(zhí)行情況，并將董事長的意見如實傳達給有關(guān)董事和其他相關(guān)人員。

　　第七章 附 則

　　第二十三條本制度由董事會負責解釋和修訂。

　　第二十四條本制度經(jīng)董事會批準，自印發(fā)之日起施行。

篇3：房地產(chǎn)集團企業(yè)董事會會議制度

　　房地產(chǎn)集團公司董事會會議制度

　　第一章 總則

　　第一條 為確保**房地產(chǎn)集團有限公司(以下簡稱公司)董事會會議(以下簡稱會議)的工作效率和決策科學，保證董事會議程和決議的合法化，根據(jù)《公司法》及公司《章 程》的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。

　　第二條 董事會是公司股東會常設(shè)的執(zhí)行機構(gòu)，董事會對股東會負責，行使法律、法規(guī)、公司《章 程》和股東會賦予的職權(quán)。

　　第三條 董事會秘書負責會議的組織和協(xié)調(diào)工作，包括安排會議議程、準備會議材料，組織安排會議召開，以及會議決議、紀要的起草工作。

　　第四條 本制度適用于公司董事會，所屬項目公司、專業(yè)公司可根據(jù)本公司章 程參照執(zhí)行。

　　第二章 會議召開事項第五條 會議由董事長召集并主持，會議應有1／2以上的董事出席方可舉行。

　　第六條 會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開1至2次，每次會議應于10天前書面通知全體董事、監(jiān)事和總經(jīng)理。臨時會議根據(jù)需要在開會前3天通知召開。

　　第七條 會議通知應包括以下內(nèi)容：會議日期、地點、會議期限、事由及議題等。

　　第八條 董事會定期會議或臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以電話會議形式、傳真形式或借助能使所有董事進行交流的其他通信形式進行，并作出決議，由與會董事簽字。

　　第九條 會議應由董事本人出席，董事因故不能出席會議時，可以委托其他董事代理出席。代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事如未出席某次會議，亦未委托代表出席的，應當視作放棄在該次會議上的表決權(quán)。

　　監(jiān)事和總經(jīng)理可列席會議。

　　第三章 會議行使職權(quán)范圍

　　第十一條 董事會行使以下職權(quán)：

　　(一)負責召集股東會議，研究決定召集股東會的方案、工作報告及有關(guān)文件，并向股東會報告工作；(二)貫徹執(zhí)行股東會的決議；(三)研究決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；(四)制定公司的年度財務預算方案、決算方案；(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(六)制定公司增加或者減少注冊資本方案；(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；(十)制定公司的基本管理制度；(十一)制訂公司章 程修改方案或確定提交股東會審議的公司章 程修改方案(十二)研究決定公司對外擔保項目、對外捐贈事項；(十三)研究決定對董事長、總經(jīng)理等的授權(quán)；(十四)根據(jù)董事長提名，委派和更換直屬公司董事或董事長候選人；(十五)向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；·(十六)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；(十七)法律、法規(guī)或公司《章 程》以及股東會授予的其他職權(quán)。

　　第四章 會議表決事項

　　第十二條 董事會就前款事項作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

　　第十三條 參加會議的董事每人有一票表決權(quán)，在爭議雙方票數(shù)相等時，董事長有多投一票的權(quán)利。

　　第十四條 董事會可以采取書面形式召開會議，以書面形式召開會議時，事會秘書應將議案派發(fā)給全體董事，簽字同意的董事達到公司《章 程》或本制度規(guī)定的作出決定所需人數(shù)的，相關(guān)議案即構(gòu)成董事會決議。

　　第十五條 議案的提出(一)有關(guān)公司經(jīng)營管理議案，原則上由分管董事提出，非分管董事亦可就公司經(jīng)營管理工作提出議案；(二)人事任免議案由董事長、總經(jīng)理按照權(quán)限分別提出；(三)公司管理機構(gòu)設(shè)置及分支機構(gòu)設(shè)置由總經(jīng)理提出；(四)各項議案于會議召開前5天送交董事會秘書，由董事會秘書制作成文件，提前3天送交與會董事審閱；(五)董事會臨時會議的議案可在會前3天內(nèi)提出。

　　第十六條 議案的表決(一)出席會議的董事對各項議案須有明確的表決意見，并在決議和董事會記錄上簽字；(二)董事若與議案有利益上的關(guān)聯(lián)關(guān)系，則關(guān)聯(lián)董事不參與表決，亦不計入法定人數(shù)。

　　第十七條 表決資格(一)公司《章 程》規(guī)定不能履行職責的董事在被股東會撤換之前，不具有對各項議案的表決資格；(二)依法自動失去資格的董事，不具有表決資格。

　　第五章 會議記錄

　　第十八條 會議應就會議議案形成會議記錄，會議記錄應記載議事過程和表決結(jié)果。會議記錄包括以下內(nèi)容：

　　(一)會議召開日期、地點和召集人姓名；(二)出席會議的董事姓名以及受他人委托出席會議的董事(代理人)姓名；(三)會議議程；(四)董事發(fā)言要點；(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。

　　第十九條 每次會議的記錄應盡快提供全體董事審閱，要求對記錄作出修訂補充或要求在記錄上對其會議上的發(fā)言作出說明性記載的董事，應在收到會議記錄3天內(nèi)將修改意見書面呈報董事長。會議記錄(在會議當天或定稿期內(nèi))定稿后，出席會議的董事和董事會秘書(記錄員)應當在會議記錄上簽名，會議記錄由董事會秘書保存，年終時交公司綜合管理部統(tǒng)一歸檔。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反相關(guān)法律法規(guī)或公司《章 程》，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負相應賠償責任；但經(jīng)證明在決議時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第六章 會議決議

的落實

　　第二十條 董事會決議一經(jīng)形成即由分管董事和總經(jīng)理組織實施，董事會有權(quán)就實施情況進行檢查并予以督促。

　　第二十一條 每次召開董事會，可由董事長或分管董事就其檢查董事會決議的實施情況向董事會報告。

　　第二十二條 董事會秘書應及時向董事長匯報決議執(zhí)行情況，并將董事長的意見如實傳達給有關(guān)董事和其他相關(guān)人員。

　　第七章 附則

　　第二十三條 本制度由董事會負責解釋和修訂。

　　第二十四條 本制度經(jīng)董事會批準，自印發(fā)之日起施行。