房地產項目股權轉讓意向書

　　本意向書由以下各方于20__年7月__日共同簽署：

　　受讓方：________

　　A公司(以下簡稱甲方)

　　注冊地址：________

　　法定代表人：________

　　聯系電話：________郵政編碼：________

　　轉讓方：________

　　zzz投資集團有限公司(以下簡稱乙方)

　　注冊地址：________

　　法定代表人：________

　　聯系電話：________郵政編碼：________

　　zzz有限公司(以下簡稱丙方)

　　注冊地址：________

　　法定代表人：________

　　聯系電話：________郵政編碼：________

　　擔保方：________

　　z水泥有限公司

　　注冊地址：________

　　法定代表人：________

　　聯系電話：________郵政編碼：________

　　根據《中華人民共和國公司法》及其相關法律法規的規定，協議各方經友好協商，就乙丙方將其持有的無錫富洋置業有限公司90%的股權或出資義務轉讓給甲方事宜，達成并簽署本意向書，供協議各方日后據此正式簽署《出資義務轉讓協議》或《股權轉讓協議》。

　　第一條 定義

　　除非本意向書另有規定，下列用詞在本意向書內使用時，特指以下含義：

　　1.1 本意向書：指本股權轉讓意向書；

　　1.2 轉讓方：指乙丙方，即無錫富安投資發展集團和薩摩爾富洋有限公司；

　　1.3 受讓方：指甲方和甲方指定的境外公司，即A公司和________有限公司；

　　1.4 協議各方：指轉讓方和受讓方。

　　1.5 目標公司：指無錫富洋置業有限公司；

　　1.6 RMB：指人民幣，即本意向書使用的貨幣名稱。

　　1.7 專有資料：指記載轉讓方、受讓方、目標公司以及它們的關聯機構的商業秘密，包括但不限于項目資料、合同、財務資料、商業計劃、管理制度、供應商，以及所有無法通過公開渠道直接獲取的信息。

　　1.8 股權轉讓：指乙丙方根據本意向書及將來簽訂的《股權轉讓協議》約定的條件，將其持有的無錫富洋置業有限公司90%股權轉讓給甲方的行為；

　　1.9 過戶：指經中華人民共和國審批機構批準，將轉讓股權記載于甲方及甲方指定的境外公司名下，并完成工商變更登記手續；

　　1.10 過渡期間：指協議各方簽署本意向書之日起至轉讓股權過戶，并完成公司交割之日止的期間；

　　1.11 審批機構：指依據中華人民共和國現行法律之規定，對本意向書項下之股權轉讓事項有審批權的政府主管機構。

　　第二條 目標公司情況

　　2.1 目標公司無錫富洋置業有限公司是由乙丙方共同投資，注冊于江蘇省無錫市濱湖區，專門從事房地產開發的中外合資公司。

　　2.2 注冊資本為：1000萬美元。其中：乙方持有目標公司51%股權；丙方持有目標公司49%股權。

　　截至本意向書簽署之日，目標公司已實際到位的注冊資本為150萬美元(丙方支付)。

　　2.3 經營范圍為：從事房地產開發、經營本公司開發的房產；物業管理(不含國家限制類項目，憑有效的資質證明經營)。

　　2.4 注冊地：z濱湖區 梁青路____路____號

　　2.5 注冊號：企合總副字第007843號

　　2.6 無錫富洋置業有限公司(即目標公司)于20**年____月____日與無錫市國土局簽訂《國有土地使用權出讓合同》【 20**第31 號】，以人民幣1.16億元的價格獲得無錫市20**第31 號地塊的國有土地使用權及相關開發權益

　　第三條 股權轉讓的方式

　　3.1 為了簡便操作，轉讓方將各自尚未履行的對目標公司的出資義務(占注冊資本的90%)全部轉讓給甲方及甲方指定的境外公司，按"內資對內資，外資對外資"的原則實施股權轉讓。

　　3.1.1 乙方同意將其對目標公司51%出資額的出資義務轉讓給甲方，甲乙雙方簽訂《出資義務轉讓協議1》或《股權轉讓協議1》。

　　3.1.2 丙方同意將其對目標公司39%出資額的出資義務轉讓給甲方指定的境外公司，由甲方指定的境外公司與丙雙方簽訂《出資義務轉讓協議2》或《股權轉讓協議2》。

　　3.2 在本意向書項下的股權轉讓經國家審批機構批準之日起15日內，甲方及其指定的境外公司將出資義務約定的出資款支付到目標公司的銀行帳戶，并委托會計事務所進行驗資，全面履行出資義務。

　　3.3 完成出資義務轉讓后，目標公司的注冊資本仍為1，000萬美元。其中，丙方的出資額為100萬美元，占目標公司注冊資本的10%；甲方和甲方指定的境外公司的出資額為900萬美元(或金額相當的人民幣)，占目標公司注冊資本的90%。

　　第四條 特別約定

　　4.1 乙丙方在此承諾：

　　(1)將項目容積率從目前規劃的2.2提高到2.5，并得到無錫市政府相關部門的批準；

　　(2)確保在20**年12月15日前完成項目的主要動拆遷工作，使項目具備土建開工條件，并將完成動遷的項目用地交付給甲方。

　　(3)確保20**年4月30日前完成項目的全部拆遷工作，并將項目用地全部交付給甲方。

　　4.2 甲方在此承諾：乙丙方完成本意向書第4.1條約定的工作，甲方同意向乙丙方支付人民幣1，850萬元人民幣的報酬。

　　(1)乙丙方按時完成本意向書第4.1條(1)、(2)款約定工作，甲方應按時向乙丙方支付1，000萬元人民幣的報酬；如乙丙方僅完成本意向書第4.1條(1)款約定工作，但未能完成本意向書第4.1條(2)款約定工作，每逾期一天，乙丙方應承擔每天1.8萬元的違約金，甲方有權直接從支付給乙丙方的報酬中扣除。

　　(2)乙丙方按時完成本意向書第4.1條(3)款約定的工作，甲方應按時向乙丙方支付報酬之余款人民幣850萬元。如乙丙方在完成本意向書第4.1條(1)、(2)款約定工作，但沒有按時完成本意向書第4.1條(3)款約定工作，每逾期一天，乙丙方應承擔每天0.8萬元的違約金，甲方有權直接從支付給乙丙方的報酬中扣除。

　　4.3 報酬支付方式

　　目標公司擬通過委托乙丙方為其項目開發提供前期服務的方式向乙丙方支付上述報酬。乙丙方應向目標公司提供相應金額的可以列支項目成本的發票。

　　4.4 如因項目容積率提高而需增加土地款的，增加的土地款由目標公司直接支付給無錫市國土局，但甲方有權從乙丙方的報酬中扣除與增加的土地款相同金額的款項。

　　第五條 股權轉讓的程序

　　5.1 本意向書簽訂之日起5日內，甲方委托 會計事務所對目標公司進行財務審計，且委托專業律師進行必要的盡職調查。轉讓方應予以積極配合。

　　5.2 在完成財務審計后，目標公司的財務狀況和盡職調查情況均符合乙丙方向甲方所作的信息披露和甲方的要求時，協議各方正式簽訂《出資義務轉讓協議》或《股權轉讓協議》、《合作協議》和《章程》。

　　5.3 在簽訂《出資義務轉讓協議》或《股權轉讓協議》后15日內，乙丙方將本意向書項下的股權轉讓報送國家審批機構批準，甲方應向乙丙方提供報批所需的有關文件資料。

　　5.4 在本意向書項下的股權轉讓獲得審批機構批準后10日內，目標公司應辦理股權的工商變更登記手續；協議各方應向目標公司提供辦理工商變更登記所需的有關文件資料。

　　第六條 股權轉讓的前提條件

　　6.1 本意向書項下之股權轉讓必須同時滿足如下條件：

　　(1)甲方對目標公司進行的財務審計結果符合乙丙方向甲方所作的信息披露和甲方的要求；

　　(2)甲方對本意向書項下的股權轉讓所進行的盡職調查結果滿意；

　　(3)本意向書項下的股權轉讓已獲國家審批機構的批準。

　　第七條 擔保

　　7.1 無錫市胡埭水泥廠自愿為乙丙方履行《出資轉讓協議》或《股權轉讓協議》約定的責任和義務向甲方提供擔保，并與甲方簽訂《保證擔保合同》。如乙丙不能履行出資轉讓協議》或《股權轉讓協議》約定的責任和義務，則由無錫胡埭水泥廠承擔保證責任。

　　第八條 聲明與承諾

　　8.1 轉讓方在此向受讓方聲明與承諾：

　　8.1.1 乙丙方均為依法成立的企業法人，并合法存續。

　　8.1.2 目標公司的股東會應作出同意本意向書項下之股權轉讓且聲明放棄受讓股權之優先權的股東會決議，作為《股權轉讓協議》之附件。

　　8.1.3 轉讓各方也已取得、或將能獲得各自主管機構、上級部門同意此次股權轉讓的所有書面文件。

　　8.1.4 乙丙方是轉讓股權的唯一合法所有人，擁有法律上的處分權。該等股權及其權益不受任何期權、優先權、抵押權、質押權、保證權、留置權或其他第三者權益的限制。

　　8.1.5 轉讓方向甲方提供所有資料是完整、準確的，不存在虛假或誤導性陳述；同時，不存在任何應該向甲方披露而沒有披露的信息。

　　8.1.6 在本意向書項下的財務審計范圍內的債權、債務是真實、完整的。不存在隱匿債務，否則，甲方有權向任一轉讓方追索。

　　8.1.7 目標公司沒有向任何第三方提供保證、抵押、質押及其他任何形式的擔保，但轉讓方已告知甲方的除外。

　　8.1.8 目標公司在辦理股權過戶之前，已依法繳納了國家稅費，并已取得稅務機關出具的目標公司沒有拖欠稅款的證明，否則，甲方有權向任一轉讓方追索。

　　8.1.9 目標公司在辦理股權過戶之前，已依法為其員工繳納了社會保險(包括養老、醫療、失業等基金)，否則，甲方有權向任一轉讓方追索。

　　8.1.10 目標公司沒有正在進行或將要提起的訴訟、仲裁及其他任何法律糾紛，也不存在以目標公司為對象的訴訟、仲裁及其他法律糾紛。

　　8.1.11 乙丙方負責本意向書項下股權轉讓的報批、登記手續，甲方協助乙丙方的報批工作。

　　8.1.12 轉讓方承諾：目標公司已得到無錫市國土局的書面文件，保證不會因目標公司已延期支付土地款而承擔違約責任，且不存在被無錫市國土局收回項目用地的風險。如目標公司因延期支付土地款而向無錫市國土局追究違約責任，該違約責任由轉讓方和擔保方共同承擔。

　　8.1.13 丙方承諾：對目標公司股權轉讓前的債務(包括但不限于或有債務)以及本意向書承擔的責任和義務，以其持有的目標公司10%股權提供質押擔保；即使在目標公司股權過戶后，對目標公司股權轉讓前的債務以及本意向書承擔的責任和義務，丙方須以上述質押股權承擔擔保責任。

　　8.2 受讓方(即甲方)在此向轉讓方承諾和保證：

　　8.2.1 甲方是依法成立的企業法人，并合法存續。

　　8.2.2 本意向書項下的股權轉讓已經獲得合法授權。

　　8.2.3 用于本意向書項下的股權轉讓的資金來源合法。

　　第九條 過渡期間的約定

　　9.1 在過渡期間，轉讓方承諾將保持目標公司的穩定，維持目標公司的正常經營。

　　9.2 在過渡期間，除協議各方簽署并履行《股權轉讓協議》及其補充協議等法律文件約定必須進行的事宜外，非經甲方事先書面同意，轉讓方不得對目標公司的資產、業務、債權債務、人事或其他任何方面進行重大調整；并承諾促使目標公司在過渡期間不對其資產、業務、債權債務、人事或其任何方面進行重大調整。該等重大調整包括但不限于：

　　9.2.1 批準向目標公司股東發放現金紅利，或批準以公積金轉增公司股本；

　　9.2.2 決定目標公司與其他公司、企業或其他經濟組織的合并或聯合；

　　9.2.3 修改目標公司《章程》的任何條款；

　　9.2.4 任免高級管理人員或變更任何高級管理人員的待遇；

　　9.2.5 兼并其他公司、企業或其他經濟組織，或者購買其他公司、企業或其他經濟組織的股份；

　　9.2.6 清償未到期債務(本意向書約定條款除外)；

　　9.2.7 放棄、轉讓債權或為第三人提供任何擔保；

　　9.2.8 進行或承諾進行任何權益性(資本)投資；

　　9.2.9 提起任何訴訟；

　　9.2.10 其它可能引起財務狀況發生重大負面變化的情形。

　　第十條 目標公司債權債務

　　10.1 丙方或其關聯公司應于協議各方簽署《出資義務轉讓協議》或《股權轉讓協議》之日，將目標公司向其提供的借款全額返還目標公司。

　　10.2 丙方或其關聯公司于20**年7月30 日向無錫市濱湖區財政局支付人民幣3500萬元，如不能將原收據換成無錫市國土局出具的土地款發票，則不能視為目標公司的負債，與目標公司無關；該款由丙方或其關聯公司自行解決。

　　第十一條 保密義務

　　10.1 協議各方應對本意向書及其它法律文件的內容及其涉及所有專有資料加以嚴格保密、不予披露或用于其他目的。協議各方(1)只可向有職責需要的雇員披露相關法律文件或專有資料；(2)應使其董事、管理人員及其他雇員、關聯機構的董事、管理人員及其他雇員，以及其顧問在協議各方面遵守本意向書規定的保密義務；(3)應采取一切合理預防措施，以防止本意向書及其相關法律文件或任何專有資料未經許可被披露。

　　10.2 上述保密義務在本意向書項下的股權轉讓完成后仍然有效，只有在發生以下情形之一時，方予解除：(1)法律的強制性規定以及已發生法律效力的法院裁判要求時；(2)協議各方事先書面同意時；(3)保密內容已通過正常程序進入公共領域。

　　第十二條 進度安排

　　12.1協議各方同意，按如下進度安排推進本意向書項下股權轉讓(根據項目談判情況修改)。

　　7月25日 簽訂本意向書

　　7月30日 委托財務審計，完成盡職調查

　　8月10日 確定2.5容積率，并獲得無錫市政府正式批文

　　8月10日 獲取國土局同意緩交土地款的書面文件

　　8月15日 簽訂《股權轉讓協議》、《合作協議》和《章程》

　　8月30日 獲國家外商投資審批機構批準

　　9月10日 完成工商變更登記

　　9月15日 甲方及其指定的境外公司完成出資義務

　　12月15日 完成項目主要拆遷并具備開工條件，支付報酬1，000萬元

　　20**年4月30日 完成項目全部拆遷，支付報酬余款800萬元

　　第十三條 本意向書的解除和終止

　　13.1 如有證據顯示，本意向書第六條約定的前提條件無法成就的，甲方有權解除本意向書。

　　13.2 除協議各方同意延長本意向書期限并簽署書面《補充協議》外，如自本意向書簽訂之日起至20**年12月 30 日期間，協議各方仍未能就本意向書項下股權轉讓簽署《股權轉讓協議》的，本意向書自然終止。

　　第十四條 法律適用

　　14.1 本意向書的訂立、解釋以及由本意向書引起或與本意向書有關之糾紛的解決適用中華人民共和國法律。

　　第十五條 排他協商條款

　　15.1 本意向書簽署后，轉讓方在20**年12月30日前不得再與第三人洽談或簽署有關目標公司的股權轉讓意向或協議。轉讓方違反本條規定，因此造成甲方損失的，由轉讓方承擔賠償責任。

　　第十六條 其他條款

　　16.1 本意向書經協議各方法定代表人或授權代表簽字并蓋章之日生效。

　　16.2 本意向書約定的內容是日后協議各方簽署《出資義務轉讓協議》或《股權轉讓協議》的依據，事先未經一方書面同意，任何一方不得變更本意向書的條款。

　　16.3 本意向書未盡事宜，由協議各方友好協商，并在簽署《股權轉讓協議》時予以補充。

　　16.4 在滿足本意向書第六條約定的前提條件，協議各方均有義務按照本意向書的約定簽署《股權轉讓協議》。

　　16.5 本意向書一式五份，甲方執二份，乙丙方各方各執一份，擔保方執一份。

　　(以下無正文)

　　甲方(簽章)________乙方(簽章)________

　　法定代表人：________法定代表人：________

　　或授權代表：________或授權代表：________

　　丙方(簽章)：________擔保方(簽章)：________

　　法定代表人：________法定代表人：________

　　或授權代表：________或授權代表：________

篇2：房地產項目股權轉讓意向書

　　房地產項目股權轉讓意向書

　　本意向書由以下各方于20__年7月__日共同簽署：

　　受讓方：________

　　A公司(以下簡稱甲方)

　　注冊地址：________

　　法定代表人：________

　　聯系電話：________郵政編碼：________

　　轉讓方：________

　　zzz投資集團有限公司(以下簡稱乙方)

　　注冊地址：________

　　法定代表人：________

　　聯系電話：________郵政編碼：________

　　zzz有限公司(以下簡稱丙方)

　　注冊地址：________

　　法定代表人：________

　　聯系電話：________郵政編碼：________

　　擔保方：________

　　z水泥有限公司

　　注冊地址：________

　　法定代表人：________

　　聯系電話：________郵政編碼：________

　　根據《中華人民共和國公司法》及其相關法律法規的規定，協議各方經友好協商，就乙丙方將其持有的無錫富洋置業有限公司90%的股權或出資義務轉讓給甲方事宜，達成并簽署本意向書，供協議各方日后據此正式簽署《出資義務轉讓協議》或《股權轉讓協議》。

　　第一條 定義

　　除非本意向書另有規定，下列用詞在本意向書內使用時，特指以下含義：

　　1.1 本意向書：指本股權轉讓意向書；

　　1.2 轉讓方：指乙丙方，即無錫富安投資發展集團和薩摩爾富洋有限公司；

　　1.3 受讓方：指甲方和甲方指定的境外公司，即A公司和________有限公司；

　　1.4 協議各方：指轉讓方和受讓方。

　　1.5 目標公司：指無錫富洋置業有限公司；

　　1.6 RMB：指人民幣，即本意向書使用的貨幣名稱。

　　1.7 專有資料：指記載轉讓方、受讓方、目標公司以及它們的關聯機構的商業秘密，包括但不限于項目資料、合同、財務資料、商業計劃、管理制度、供應商，以及所有無法通過公開渠道直接獲取的信息。

　　1.8 股權轉讓：指乙丙方根據本意向書及將來簽訂的《股權轉讓協議》約定的條件，將其持有的無錫富洋置業有限公司90%股權轉讓給甲方的行為；

　　1.9 過戶：指經中華人民共和國審批機構批準，將轉讓股權記載于甲方及甲方指定的境外公司名下，并完成工商變更登記手續；

　　1.10 過渡期間：指協議各方簽署本意向書之日起至轉讓股權過戶，并完成公司交割之日止的期間；

　　1.11 審批機構：指依據中華人民共和國現行法律之規定，對本意向書項下之股權轉讓事項有審批權的政府主管機構。

　　第二條 目標公司情況

　　2.1 目標公司無錫富洋置業有限公司是由乙丙方共同投資，注冊于江蘇省無錫市濱湖區，專門從事房地產開發的中外合資公司。

　　2.2 注冊資本為：1000萬美元。其中：乙方持有目標公司51%股權；丙方持有目標公司49%股權。

　　截至本意向書簽署之日，目標公司已實際到位的注冊資本為150萬美元(丙方支付)。

　　2.3 經營范圍為：從事房地產開發、經營本公司開發的房產；物業管理(不含國家限制類項目，憑有效的資質證明經營)。

　　2.4 注冊地：z濱湖區 梁青路____路____號

　　2.5 注冊號：企合總副字第007843號

　　2.6 無錫富洋置業有限公司(即目標公司)于20**年____月____日與無錫市國土局簽訂《國有土地使用權出讓合同》【 20**第31 號】，以人民幣1.16億元的價格獲得無錫市20**第31 號地塊的國有土地使用權及相關開發權益

　　第三條 股權轉讓的方式

　　3.1 為了簡便操作，轉讓方將各自尚未履行的對目標公司的出資義務(占注冊資本的90%)全部轉讓給甲方及甲方指定的境外公司，按"內資對內資，外資對外資"的原則實施股權轉讓。

　　3.1.1 乙方同意將其對目標公司51%出資額的出資義務轉讓給甲方，甲乙雙方簽訂《出資義務轉讓協議1》或《股權轉讓協議1》。

　　3.1.2 丙方同意將其對目標公司39%出資額的出資義務轉讓給甲方指定的境外公司，由甲方指定的境外公司與丙雙方簽訂《出資義務轉讓協議2》或《股權轉讓協議2》。

　　3.2 在本意向書項下的股權轉讓經國家審批機構批準之日起15日內，甲方及其指定的境外公司將出資義務約定的出資款支付到目標公司的銀行帳戶，并委托會計事務所進行驗資，全面履行出資義務。

　　3.3 完成出資義務轉讓后，目標公司的注冊資本仍為1，000萬美元。其中，丙方的出資額為100萬美元，占目標公司注冊資本的10%；甲方和甲方指定的境外公司的出資額為900萬美元(或金額相當的人民幣)，占目標公司注冊資本的90%。

　　第四條 特別約定

　　4.1 乙丙方在此承諾：

　　(1)將項目容積率從目前規劃的2.2提高到2.5，并得到無錫市政府相關部門的批準；

　　(2)確保在20**年12月15日前完成項目的主要動拆遷工作，使項目具備土建開工條件，并將完成動遷的項目用地交付給甲方。

　　(3)確保20**年4月30日前完成項目的全部拆遷工作，并將項目用地全部交付給甲方。

　　4.2 甲方在此承諾：乙丙方完成本意向書第4.1條約定的工作，甲方同意向乙丙方支付人民幣1，850萬元人民幣的報酬。

　　(1)乙丙方按時完成本意向書第4.1條(1)、(2)款約定工作，甲方應按時向乙丙方支付1，000萬元人民幣的報酬；如乙丙方僅完成本意向書第4.1條(1)款約定工作，但未能完成本意向書第4.1條(2)款約定工作，每逾期一天，乙丙方應承擔每天1.8萬元的違約金，甲方有權直接從支付給乙丙方的報酬中扣除。

　　(2)乙丙方按時完成本意向書第4.1條(3)款約定的工作，甲方應按時向乙丙方支付報酬之余款人民幣850萬元。如乙丙方在完成本意向書第4.1條(1)、(2)款約定工作，但沒有按時完成本意向書第4.1條(3)款約定工作，每逾期一天，乙丙方應承擔每天0.8萬元的違約金，甲方有權直接從支付給乙丙方的報酬中扣除。

　　4.3 報酬支付方式

　　目標公司擬通過委托乙丙方為其項目開發提供前期服務的方式向乙丙方支付上述報酬。乙丙方應向目標公司提供相應金額的可以列支項目成本的發票。

　　4.4 如因項目容積率提高而需增加土地款的，增加的土地款由目標公司直接支付給無錫市國土局，但甲方有權從乙丙方的報酬中扣除與增加的土地款相同金額的款項。

　　第五條 股權轉讓的程序

　　5.1 本意向書簽訂之日起5日內，甲方委托 會計事務所對目標公司進行財務審計，且委托專業律師進行必要的盡職調查。轉讓方應予以積極配合。

　　5.2 在完成財務審計后，目標公司的財務狀況和盡職調查情況均符合乙丙方向甲方所作的信息披露和甲方的要求時，協議各方正式簽訂《出資義務轉讓協議》或《股權轉讓協議》、《合作協議》和《章程》。

　　5.3 在簽訂《出資義務轉讓協議》或《股權轉讓協議》后15日內，乙丙方將本意向書項下的股權轉讓報送國家審批機構批準，甲方應向乙丙方提供報批所需的有關文件資料。

　　5.4 在本意向書項下的股權轉讓獲得審批機構批準后10日內，目標公司應辦理股權的工商變更登記手續；協議各方應向目標公司提供辦理工商變更登記所需的有關文件資料。

　　第六條 股權轉讓的前提條件

　　6.1 本意向書項下之股權轉讓必須同時滿足如下條件：

　　(1)甲方對目標公司進行的財務審計結果符合乙丙方向甲方所作的信息披露和甲方的要求；

　　(2)甲方對本意向書項下的股權轉讓所進行的盡職調查結果滿意；

　　(3)本意向書項下的股權轉讓已獲國家審批機構的批準。

　　第七條 擔保

　　7.1 無錫市胡埭水泥廠自愿為乙丙方履行《出資轉讓協議》或《股權轉讓協議》約定的責任和義務向甲方提供擔保，并與甲方簽訂《保證擔保合同》。如乙丙不能履行出資轉讓協議》或《股權轉讓協議》約定的責任和義務，則由無錫胡埭水泥廠承擔保證責任。

　　第八條 聲明與承諾

　　8.1 轉讓方在此向受讓方聲明與承諾：

　　8.1.1 乙丙方均為依法成立的企業法人，并合法存續。

　　8.1.2 目標公司的股東會應作出同意本意向書項下之股權轉讓且聲明放棄受讓股權之優先權的股東會決議，作為《股權轉讓協議》之附件。

　　8.1.3 轉讓各方也已取得、或將能獲得各自主管機構、上級部門同意此次股權轉讓的所有書面文件。

　　8.1.4 乙丙方是轉讓股權的唯一合法所有人，擁有法律上的處分權。該等股權及其權益不受任何期權、優先權、抵押權、質押權、保證權、留置權或其他第三者權益的限制。

　　8.1.5 轉讓方向甲方提供所有資料是完整、準確的，不存在虛假或誤導性陳述；同時，不存在任何應該向甲方披露而沒有披露的信息。

　　8.1.6 在本意向書項下的財務審計范圍內的債權、債務是真實、完整的。不存在隱匿債務，否則，甲方有權向任一轉讓方追索。

　　8.1.7 目標公司沒有向任何第三方提供保證、抵押、質押及其他任何形式的擔保，但轉讓方已告知甲方的除外。

　　8.1.8 目標公司在辦理股權過戶之前，已依法繳納了國家稅費，并已取得稅務機關出具的目標公司沒有拖欠稅款的證明，否則，甲方有權向任一轉讓方追索。

　　8.1.9 目標公司在辦理股權過戶之前，已依法為其員工繳納了社會保險(包括養老、醫療、失業等基金)，否則，甲方有權向任一轉讓方追索。

　　8.1.10 目標公司沒有正在進行或將要提起的訴訟、仲裁及其他任何法律糾紛，也不存在以目標公司為對象的訴訟、仲裁及其他法律糾紛。

　　8.1.11 乙丙方負責本意向書項下股權轉讓的報批、登記手續，甲方協助乙丙方的報批工作。

　　8.1.12 轉讓方承諾：目標公司已得到無錫市國土局的書面文件，保證不會因目標公司已延期支付土地款而承擔違約責任，且不存在被無錫市國土局收回項目用地的風險。如目標公司因延期支付土地款而向無錫市國土局追究違約責任，該違約責任由轉讓方和擔保方共同承擔。

　　8.1.13 丙方承諾：對目標公司股權轉讓前的債務(包括但不限于或有債務)以及本意向書承擔的責任和義務，以其持有的目標公司10%股權提供質押擔保；即使在目標公司股權過戶后，對目標公司股權轉讓前的債務以及本意向書承擔的責任和義務，丙方須以上述質押股權承擔擔保責任。

　　8.2 受讓方(即甲方)在此向轉讓方承諾和保證：

　　8.2.1 甲方是依法成立的企業法人，并合法存續。

　　8.2.2 本意向書項下的股權轉讓已經獲得合法授權。

　　8.2.3 用于本意向書項下的股權轉讓的資金來源合法。

　　第九條 過渡期間的約定

　　9.1 在過渡期間，轉讓方承諾將保持目標公司的穩定，維持目標公司的正常經營。

　　9.2 在過渡期間，除協議各方簽署并履行《股權轉讓協議》及其補充協議等法律文件約定必須進行的事宜外，非經甲方事先書面同意，轉讓方不得對目標公司的資產、業務、債權債務、人事或其他任何方面進行重大調整；并承諾促使目標公司在過渡期間不對其資產、業務、債權債務、人事或其任何方面進行重大調整。該等重大調整包括但不限于：

　　9.2.1 批準向目標公司股東發放現金紅利，或批準以公積金轉增公司股本；

　　9.2.2 決定目標公司與其他公司、企業或其他經濟組織的合并或聯合；

　　9.2.3 修改目標公司《章程》的任何條款；

　　9.2.4 任免高級管理人員或變更任何高級管理人員的待遇；

　　9.2.5 兼并其他公司、企業或其他經濟組織，或者購買其他公司、企業或其他經濟組織的股份；

　　9.2.6 清償未到期債務(本意向書約定條款除外)；

　　9.2.7 放棄、轉讓債權或為第三人提供任何擔保；

　　9.2.8 進行或承諾進行任何權益性(資本)投資；

　　9.2.9 提起任何訴訟；

　　9.2.10 其它可能引起財務狀況發生重大負面變化的情形。

　　第十條 目標公司債權債務

　　10.1 丙方或其關聯公司應于協議各方簽署《出資義務轉讓協議》或《股權轉讓協議》之日，將目標公司向其提供的借款全額返還目標公司。

　　10.2 丙方或其關聯公司于20**年7月30 日向無錫市濱湖區財政局支付人民幣3500萬元，如不能將原收據換成無錫市國土局出具的土地款發票，則不能視為目標公司的負債，與目標公司無關；該款由丙方或其關聯公司自行解決。

　　第十一條 保密義務

　　10.1 協議各方應對本意向書及其它法律文件的內容及其涉及所有專有資料加以嚴格保密、不予披露或用于其他目的。協議各方(1)只可向有職責需要的雇員披露相關法律文件或專有資料；(2)應使其董事、管理人員及其他雇員、關聯機構的董事、管理人員及其他雇員，以及其顧問在協議各方面遵守本意向書規定的保密義務；(3)應采取一切合理預防措施，以防止本意向書及其相關法律文件或任何專有資料未經許可被披露。

　　10.2 上述保密義務在本意向書項下的股權轉讓完成后仍然有效，只有在發生以下情形之一時，方予解除：(1)法律的強制性規定以及已發生法律效力的法院裁判要求時；(2)協議各方事先書面同意時；(3)保密內容已通過正常程序進入公共領域。

　　第十二條 進度安排

　　12.1協議各方同意，按如下進度安排推進本意向書項下股權轉讓(根據項目談判情況修改)。

　　7月25日 簽訂本意向書

　　7月30日 委托財務審計，完成盡職調查

　　8月10日 確定2.5容積率，并獲得無錫市政府正式批文

　　8月10日 獲取國土局同意緩交土地款的書面文件

　　8月15日 簽訂《股權轉讓協議》、《合作協議》和《章程》

　　8月30日 獲國家外商投資審批機構批準

　　9月10日 完成工商變更登記

　　9月15日 甲方及其指定的境外公司完成出資義務

　　12月15日 完成項目主要拆遷并具備開工條件，支付報酬1，000萬元

　　20**年4月30日 完成項目全部拆遷，支付報酬余款800萬元

　　第十三條 本意向書的解除和終止

　　13.1 如有證據顯示，本意向書第六條約定的前提條件無法成就的，甲方有權解除本意向書。

　　13.2 除協議各方同意延長本意向書期限并簽署書面《補充協議》外，如自本意向書簽訂之日起至20**年12月 30 日期間，協議各方仍未能就本意向書項下股權轉讓簽署《股權轉讓協議》的，本意向書自然終止。

　　第十四條 法律適用

　　14.1 本意向書的訂立、解釋以及由本意向書引起或與本意向書有關之糾紛的解決適用中華人民共和國法律。

　　第十五條 排他協商條款

　　15.1 本意向書簽署后，轉讓方在20**年12月30日前不得再與第三人洽談或簽署有關目標公司的股權轉讓意向或協議。轉讓方違反本條規定，因此造成甲方損失的，由轉讓方承擔賠償責任。

　　第十六條 其他條款

　　16.1 本意向書經協議各方法定代表人或授權代表簽字并蓋章之日生效。

　　16.2 本意向書約定的內容是日后協議各方簽署《出資義務轉讓協議》或《股權轉讓協議》的依據，事先未經一方書面同意，任何一方不得變更本意向書的條款。

　　16.3 本意向書未盡事宜，由協議各方友好協商，并在簽署《股權轉讓協議》時予以補充。

　　16.4 在滿足本意向書第六條約定的前提條件，協議各方均有義務按照本意向書的約定簽署《股權轉讓協議》。

　　16.5 本意向書一式五份，甲方執二份，乙丙方各方各執一份，擔保方執一份。

　　(以下無正文)

　　甲方(簽章)________乙方(簽章)________

　　法定代表人：________法定代表人：________

　　或授權代表：________或授權代表：________

　　丙方(簽章)：________擔保方(簽章)：________

　　法定代表人：________法定代表人：________

　　或授權代表：________或授權代表：________

篇3：產權合同：電影片發行意向書

　　產權合同：電影片發行意向書

　　甲方：_____________

　　住所地：___________

　　通訊_________

　　郵政編碼：_________

　　電話：_____________

　　傳真：_____________

　　電子信箱：_________

　　法定代表人：_______

　　乙方：_____________

　　住所地：___________

　　通訊_________

　　郵政編碼：_________

　　電話：_____________

　　傳真：_____________

　　電子信箱：_________

　　法定代表人：_______

　　鑒于：1.甲方為___________(計劃攝制/正在攝制)的電影片《____________________》(以下簡稱電影片)的著作權人，乙方為依法注冊成立并合法取得電影片發行資格的法人單位;

　　2.甲方同意乙方于該電影片取得《電影片公映許可證》后在相應區域和期限內發行該電影片。

　　甲乙雙方根據平等、自愿、誠實信用的原則，經友好協商，特達成本意向書，以資共同遵守：第一條

　　電影片的制片單位為______________，編劇為導演為_________，主要演員為_______、_______、_______等。

　　第二條若電影片相關主創人員變動，甲方應于變動之日起____日內將主創人員變動情況書面通知乙方;乙方有權于接到甲方書面通知之日起____日內選擇是否解除本意向書，并將選擇決定書面通知甲方，否則，視為乙方放棄選擇權。

　　第三條電影片預計于____年____月____日前拍攝完畢并完成后期制作。

　　第四條若電影片無法于本意向書第三條確定的日期前拍攝完畢并完成后期制作，甲方應于該期限屆滿之日起__________日內將電影片未能如期拍攝完畢并完成后期制作的原因以及電影片能夠拍攝完畢并完成后期制作的時間書面通知乙方;乙方有權于接到甲方書面通知之日起____日內選擇是否解除本合同，并將選擇決定書面通知甲方，否則，視為乙方放棄選擇權。

　　第五條甲乙雙方應于本意向書簽署之日起____日內簽署正式的電影片發行合同。

　　第六條乙方發行電影片的區域為：________________________________。

　　第七條乙方發行電影片的期限為電影片在本意向書第六條確定的發行區域內首映之日起_____年。

　　第八條電影片發行收人的分配由甲乙雙方在正式的發行合同中約定。

　　第九條除非本意向書終止，甲方不得許可任何第三方在本意向書確定的發行區域和發行期限內發行電影片，否則，應向乙方支付違約金￥_____元，甲乙雙方另有約定的從其約定。

　　第十條本意向書在下列任一情形下終止：

　　1.電影片未能拍攝、未能拍攝完畢或未取得《電影片公映許可證》;

　　2.甲方或乙方破產、解散或被依法吊銷企業法人營業執照;

　　3.乙方被依法吊銷《電影發行經營許可證));

　　4.甲乙雙方簽署正式的電影片發行合同并生效;

　　5.甲乙雙方未能在本意向書第五條確定的期限內簽署正式的電影片發行合同;

　　6.甲乙雙方通過書面協議解除本協議書;

　　7.乙方依據本意向書第二條或第四條的規定選擇解除本意向書;

　　8._____________________________________。

　　第十一條除本意向書第十條規定的情形之外，甲乙雙方皆不得擅自解除本意向書，否則，應向對方支付違約金￥_______元。

　　第十二條乙方應于本意向書簽署之日起_日內向甲方支付定金￥_______元，雙方簽署正式的電影片發行合同后，此定金自動轉為乙方需要向甲方支付的電影片發行收人。

　　若因甲方原因導致甲乙雙方未簽署正式的電影片發行合同，甲方應雙倍返還定金;若因乙方原因導致甲乙雙方未簽署正式的電影片發行合同，乙方無權要求甲方返還定金。

　　第十三條甲乙雙方因履行本意向書而相互發出或者提供的所有通知、文件、資料等，均應按照本意向書扉頁所列明的通訊地址、傳真以郵寄或傳真方式送達;一方如果遷址或者變更電話，應當書面通知對方。

　　通過傳真方式的，在發出傳真時視為送達;以郵寄方式的，掛號寄出或者投郵當日視為送達。

　　第十四條本意向書附件為本意向書的組成部分;本意向書及其附件內空格部分填寫的文字與印刷文字具有同等法律效力。

　　第十五條在本意向書履行過程中發生的爭議，由雙方當事人協商解決;協商不成的，按下列第____種方式解決：1.任何一方均有權將爭議提交_______________仲裁委員會，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力;

　　2.任何一方均有權向____________人民法院起訴。

　　第十六條本意向書的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國的法律。

　　第十七條未盡事宜，由雙方當事人另行協商確定。

　　第十八條本意向書一式兩份，由雙方當事人各執一份，具有同等法律效力。