房地產(chǎn)項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書

　　本意向書由以下各方于20__年7月__日共同簽署：

　　受讓方：________

　　A公司(以下簡稱甲方)

　　注冊地址：________

　　法定代表人：________

　　聯(lián)系電話：________郵政編碼：________

　　轉(zhuǎn)讓方：________

　　zzz投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱乙方)

　　注冊地址：________

　　法定代表人：________

　　聯(lián)系電話：________郵政編碼：________

　　zzz有限公司(以下簡稱丙方)

　　注冊地址：________

　　法定代表人：________

　　聯(lián)系電話：________郵政編碼：________

　　擔(dān)保方：________

　　z水泥有限公司

　　注冊地址：________

　　法定代表人：________

　　聯(lián)系電話：________郵政編碼：________

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，協(xié)議各方經(jīng)友好協(xié)商，就乙丙方將其持有的無錫富洋置業(yè)有限公司90%的股權(quán)或出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓給甲方事宜，達(dá)成并簽署本意向書，供協(xié)議各方日后據(jù)此正式簽署《出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　第一條 定義

　　除非本意向書另有規(guī)定，下列用詞在本意向書內(nèi)使用時(shí)，特指以下含義：

　　1.1 本意向書：指本股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書；

　　1.2 轉(zhuǎn)讓方：指乙丙方，即無錫富安投資發(fā)展集團(tuán)和薩摩爾富洋有限公司；

　　1.3 受讓方：指甲方和甲方指定的境外公司，即A公司和________有限公司；

　　1.4 協(xié)議各方：指轉(zhuǎn)讓方和受讓方。

　　1.5 目標(biāo)公司：指無錫富洋置業(yè)有限公司；

　　1.6 RMB：指人民幣，即本意向書使用的貨幣名稱。

　　1.7 專有資料：指記載轉(zhuǎn)讓方、受讓方、目標(biāo)公司以及它們的關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的商業(yè)秘密，包括但不限于項(xiàng)目資料、合同、財(cái)務(wù)資料、商業(yè)計(jì)劃、管理制度、供應(yīng)商，以及所有無法通過公開渠道直接獲取的信息。

　　1.8 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指乙丙方根據(jù)本意向書及將來簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的條件，將其持有的無錫富洋置業(yè)有限公司90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方的行為；

　　1.9 過戶：指經(jīng)中華人民共和國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，將轉(zhuǎn)讓股權(quán)記載于甲方及甲方指定的境外公司名下，并完成工商變更登記手續(xù)；

　　1.10 過渡期間：指協(xié)議各方簽署本意向書之日起至轉(zhuǎn)讓股權(quán)過戶，并完成公司交割之日止的期間；

　　1.11 審批機(jī)構(gòu)：指依據(jù)中華人民共和國現(xiàn)行法律之規(guī)定，對本意向書項(xiàng)下之股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)有審批權(quán)的政府主管機(jī)構(gòu)。

　　第二條 目標(biāo)公司情況

　　2.1 目標(biāo)公司無錫富洋置業(yè)有限公司是由乙丙方共同投資，注冊于江蘇省無錫市濱湖區(qū)，專門從事房地產(chǎn)開發(fā)的中外合資公司。

　　2.2 注冊資本為：1000萬美元。其中：乙方持有目標(biāo)公司51%股權(quán)；丙方持有目標(biāo)公司49%股權(quán)。

　　截至本意向書簽署之日，目標(biāo)公司已實(shí)際到位的注冊資本為150萬美元(丙方支付)。

　　2.3 經(jīng)營范圍為：從事房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營本公司開發(fā)的房產(chǎn)；物業(yè)管理(不含國家限制類項(xiàng)目，憑有效的資質(zhì)證明經(jīng)營)。

　　2.4 注冊地：z濱湖區(qū) 梁青路____路____號

　　2.5 注冊號：企合總副字第007843號

　　2.6 無錫富洋置業(yè)有限公司(即目標(biāo)公司)于20**年____月____日與無錫市國土局簽訂《國有土地使用權(quán)出讓合同》【 20**第31 號】，以人民幣1.16億元的價(jià)格獲得無錫市20**第31 號地塊的國有土地使用權(quán)及相關(guān)開發(fā)權(quán)益

　　第三條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式

　　3.1 為了簡便操作，轉(zhuǎn)讓方將各自尚未履行的對目標(biāo)公司的出資義務(wù)(占注冊資本的90%)全部轉(zhuǎn)讓給甲方及甲方指定的境外公司，按"內(nèi)資對內(nèi)資，外資對外資"的原則實(shí)施股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　3.1.1 乙方同意將其對目標(biāo)公司51%出資額的出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓給甲方，甲乙雙方簽訂《出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議1》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議1》。

　　3.1.2 丙方同意將其對目標(biāo)公司39%出資額的出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓給甲方指定的境外公司，由甲方指定的境外公司與丙雙方簽訂《出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議2》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議2》。

　　3.2 在本意向書項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)國家審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起15日內(nèi)，甲方及其指定的境外公司將出資義務(wù)約定的出資款支付到目標(biāo)公司的銀行帳戶，并委托會計(jì)事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資，全面履行出資義務(wù)。

　　3.3 完成出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓后，目標(biāo)公司的注冊資本仍為1，000萬美元。其中，丙方的出資額為100萬美元，占目標(biāo)公司注冊資本的10%；甲方和甲方指定的境外公司的出資額為900萬美元(或金額相當(dāng)?shù)娜嗣駧?，占目標(biāo)公司注冊資本的90%。

　　第四條 特別約定

　　4.1 乙丙方在此承諾：

　　(1)將項(xiàng)目容積率從目前規(guī)劃的2.2提高到2.5，并得到無錫市政府相關(guān)部門的批準(zhǔn)；

　　(2)確保在20**年12月15日前完成項(xiàng)目的主要?jiǎng)硬疬w工作，使項(xiàng)目具備土建開工條件，并將完成動遷的項(xiàng)目用地交付給甲方。

　　(3)確保20**年4月30日前完成項(xiàng)目的全部拆遷工作，并將項(xiàng)目用地全部交付給甲方。

　　4.2 甲方在此承諾：乙丙方完成本意向書第4.1條約定的工作，甲方同意向乙丙方支付人民幣1，850萬元人民幣的報(bào)酬。

　　(1)乙丙方按時(shí)完成本意向書第4.1條(1)、(2)款約定工作，甲方應(yīng)按時(shí)向乙丙方支付1，000萬元人民幣的報(bào)酬；如乙丙方僅完成本意向書第4.1條(1)款約定工作，但未能完成本意向書第4.1條(2)款約定工作，每逾期一天，乙丙方應(yīng)承擔(dān)每天1.8萬元的違約金，甲方有權(quán)直接從支付給乙丙方的報(bào)酬中扣除。

　　(2)乙丙方按時(shí)完成本意向書第4.1條(3)款約定的工作，甲方應(yīng)按時(shí)向乙丙方支付報(bào)酬之余款人民幣850萬元。如乙丙方在完成本意向書第4.1條(1)、(2)款約定工作，但沒有按時(shí)完成本意向書第4.1條(3)款約定工作，每逾期一天，乙丙方應(yīng)承擔(dān)每天0.8萬元的違約金，甲方有權(quán)直接從支付給乙丙方的報(bào)酬中扣除。

　　4.3 報(bào)酬支付方式

　　目標(biāo)公司擬通過委托乙丙方為其項(xiàng)目開發(fā)提供前期服務(wù)的方式向乙丙方支付上述報(bào)酬。乙丙方應(yīng)向目標(biāo)公司提供相應(yīng)金額的可以列支項(xiàng)目成本的發(fā)票。

　　4.4 如因項(xiàng)目容積率提高而需增加土地款的，增加的土地款由目標(biāo)公司直接支付給無錫市國土局，但甲方有權(quán)從乙丙方的報(bào)酬中扣除與增加的土地款相同金額的款項(xiàng)。

　　第五條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序

　　5.1 本意向書簽訂之日起5日內(nèi)，甲方委托 會計(jì)事務(wù)所對目標(biāo)公司進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)，且委托專業(yè)律師進(jìn)行必要的盡職調(diào)查。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)予以積極配合。

　　5.2 在完成財(cái)務(wù)審計(jì)后，目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況和盡職調(diào)查情況均符合乙丙方向甲方所作的信息披露和甲方的要求時(shí)，協(xié)議各方正式簽訂《出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《合作協(xié)議》和《章程》。

　　5.3 在簽訂《出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后15日內(nèi)，乙丙方將本意向書項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓報(bào)送國家審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，甲方應(yīng)向乙丙方提供報(bào)批所需的有關(guān)文件資料。

　　5.4 在本意向書項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后10日內(nèi)，目標(biāo)公司應(yīng)辦理股權(quán)的工商變更登記手續(xù)；協(xié)議各方應(yīng)向目標(biāo)公司提供辦理工商變更登記所需的有關(guān)文件資料。

　　第六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提條件

　　6.1 本意向書項(xiàng)下之股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須同時(shí)滿足如下條件：

　　(1)甲方對目標(biāo)公司進(jìn)行的財(cái)務(wù)審計(jì)結(jié)果符合乙丙方向甲方所作的信息披露和甲方的要求；

　　(2)甲方對本意向書項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所進(jìn)行的盡職調(diào)查結(jié)果滿意；

　　(3)本意向書項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已獲國家審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

　　第七條 擔(dān)保

　　7.1 無錫市胡埭水泥廠自愿為乙丙方履行《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的責(zé)任和義務(wù)向甲方提供擔(dān)保，并與甲方簽訂《保證擔(dān)保合同》。如乙丙不能履行出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的責(zé)任和義務(wù)，則由無錫胡埭水泥廠承擔(dān)保證責(zé)任。

　　第八條 聲明與承諾

　　8.1 轉(zhuǎn)讓方在此向受讓方聲明與承諾：

　　8.1.1 乙丙方均為依法成立的企業(yè)法人，并合法存續(xù)。

　　8.1.2 目標(biāo)公司的股東會應(yīng)作出同意本意向書項(xiàng)下之股權(quán)轉(zhuǎn)讓且聲明放棄受讓股權(quán)之優(yōu)先權(quán)的股東會決議，作為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之附件。

　　8.1.3 轉(zhuǎn)讓各方也已取得、或?qū)⒛塬@得各自主管機(jī)構(gòu)、上級部門同意此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所有書面文件。

　　8.1.4 乙丙方是轉(zhuǎn)讓股權(quán)的唯一合法所有人，擁有法律上的處分權(quán)。該等股權(quán)及其權(quán)益不受任何期權(quán)、優(yōu)先權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、保證權(quán)、留置權(quán)或其他第三者權(quán)益的限制。

　　8.1.5 轉(zhuǎn)讓方向甲方提供所有資料是完整、準(zhǔn)確的，不存在虛假或誤導(dǎo)性陳述；同時(shí)，不存在任何應(yīng)該向甲方披露而沒有披露的信息。

　　8.1.6 在本意向書項(xiàng)下的財(cái)務(wù)審計(jì)范圍內(nèi)的債權(quán)、債務(wù)是真實(shí)、完整的。不存在隱匿債務(wù)，否則，甲方有權(quán)向任一轉(zhuǎn)讓方追索。

　　8.1.7 目標(biāo)公司沒有向任何第三方提供保證、抵押、質(zhì)押及其他任何形式的擔(dān)保，但轉(zhuǎn)讓方已告知甲方的除外。

　　8.1.8 目標(biāo)公司在辦理股權(quán)過戶之前，已依法繳納了國家稅費(fèi)，并已取得稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的目標(biāo)公司沒有拖欠稅款的證明，否則，甲方有權(quán)向任一轉(zhuǎn)讓方追索。

　　8.1.9 目標(biāo)公司在辦理股權(quán)過戶之前，已依法為其員工繳納了社會保險(xiǎn)(包括養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)等基金)，否則，甲方有權(quán)向任一轉(zhuǎn)讓方追索。

　　8.1.10 目標(biāo)公司沒有正在進(jìn)行或?qū)⒁崞鸬脑V訟、仲裁及其他任何法律糾紛，也不存在以目標(biāo)公司為對象的訴訟、仲裁及其他法律糾紛。

　　8.1.11 乙丙方負(fù)責(zé)本意向書項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的報(bào)批、登記手續(xù)，甲方協(xié)助乙丙方的報(bào)批工作。

　　8.1.12 轉(zhuǎn)讓方承諾：目標(biāo)公司已得到無錫市國土局的書面文件，保證不會因目標(biāo)公司已延期支付土地款而承擔(dān)違約責(zé)任，且不存在被無錫市國土局收回項(xiàng)目用地的風(fēng)險(xiǎn)。如目標(biāo)公司因延期支付土地款而向無錫市國土局追究違約責(zé)任，該違約責(zé)任由轉(zhuǎn)讓方和擔(dān)保方共同承擔(dān)。

　　8.1.13 丙方承諾：對目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)(包括但不限于或有債務(wù))以及本意向書承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)，以其持有的目標(biāo)公司10%股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保；即使在目標(biāo)公司股權(quán)過戶后，對目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)以及本意向書承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)，丙方須以上述質(zhì)押股權(quán)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

　　8.2 受讓方(即甲方)在此向轉(zhuǎn)讓方承諾和保證：

　　8.2.1 甲方是依法成立的企業(yè)法人，并合法存續(xù)。

　　8.2.2 本意向書項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)獲得合法授權(quán)。

　　8.2.3 用于本意向書項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金來源合法。

　　第九條 過渡期間的約定

　　9.1 在過渡期間，轉(zhuǎn)讓方承諾將保持目標(biāo)公司的穩(wěn)定，維持目標(biāo)公司的正常經(jīng)營。

　　9.2 在過渡期間，除協(xié)議各方簽署并履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議等法律文件約定必須進(jìn)行的事宜外，非經(jīng)甲方事先書面同意，轉(zhuǎn)讓方不得對目標(biāo)公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、債權(quán)債務(wù)、人事或其他任何方面進(jìn)行重大調(diào)整；并承諾促使目標(biāo)公司在過渡期間不對其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、債權(quán)債務(wù)、人事或其任何方面進(jìn)行重大調(diào)整。該等重大調(diào)整包括但不限于：

　　9.2.1 批準(zhǔn)向目標(biāo)公司股東發(fā)放現(xiàn)金紅利，或批準(zhǔn)以公積金轉(zhuǎn)增公司股本；

　　9.2.2 決定目標(biāo)公司與其他公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織的合并或聯(lián)合；

　　9.2.3 修改目標(biāo)公司《章程》的任何條款；

　　9.2.4 任免高級管理人員或變更任何高級管理人員的待遇；

　　9.2.5 兼并其他公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織，或者購買其他公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織的股份；

　　9.2.6 清償未到期債務(wù)(本意向書約定條款除外)；

　　9.2.7 放棄、轉(zhuǎn)讓債權(quán)或?yàn)榈谌颂峁┤魏螕?dān)保；

　　9.2.8 進(jìn)行或承諾進(jìn)行任何權(quán)益性(資本)投資；

　　9.2.9 提起任何訴訟；

　　9.2.10 其它可能引起財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大負(fù)面變化的情形。

　　第十條 目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)

　　10.1 丙方或其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)于協(xié)議各方簽署《出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之日，將目標(biāo)公司向其提供的借款全額返還目標(biāo)公司。

　　10.2 丙方或其關(guān)聯(lián)公司于20**年7月30 日向無錫市濱湖區(qū)財(cái)政局支付人民幣3500萬元，如不能將原收據(jù)換成無錫市國土局出具的土地款發(fā)票，則不能視為目標(biāo)公司的負(fù)債，與目標(biāo)公司無關(guān)；該款由丙方或其關(guān)聯(lián)公司自行解決。

　　第十一條 保密義務(wù)

　　10.1 協(xié)議各方應(yīng)對本意向書及其它法律文件的內(nèi)容及其涉及所有專有資料加以嚴(yán)格保密、不予披露或用于其他目的。協(xié)議各方(1)只可向有職責(zé)需要的雇員披露相關(guān)法律文件或?qū)Ｓ匈Y料；(2)應(yīng)使其董事、管理人員及其他雇員、關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的董事、管理人員及其他雇員，以及其顧問在協(xié)議各方面遵守本意向書規(guī)定的保密義務(wù)；(3)應(yīng)采取一切合理預(yù)防措施，以防止本意向書及其相關(guān)法律文件或任何專有資料未經(jīng)許可被披露。

　　10.2 上述保密義務(wù)在本意向書項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后仍然有效，只有在發(fā)生以下情形之一時(shí)，方予解除：(1)法律的強(qiáng)制性規(guī)定以及已發(fā)生法律效力的法院裁判要求時(shí)；(2)協(xié)議各方事先書面同意時(shí)；(3)保密內(nèi)容已通過正常程序進(jìn)入公共領(lǐng)域。

　　第十二條 進(jìn)度安排

　　12.1協(xié)議各方同意，按如下進(jìn)度安排推進(jìn)本意向書項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓(根據(jù)項(xiàng)目談判情況修改)。

　　7月25日 簽訂本意向書

　　7月30日 委托財(cái)務(wù)審計(jì)，完成盡職調(diào)查

　　8月10日 確定2.5容積率，并獲得無錫市政府正式批文

　　8月10日 獲取國土局同意緩交土地款的書面文件

　　8月15日 簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《合作協(xié)議》和《章程》

　　8月30日 獲國家外商投資審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

　　9月10日 完成工商變更登記

　　9月15日 甲方及其指定的境外公司完成出資義務(wù)

　　12月15日 完成項(xiàng)目主要拆遷并具備開工條件，支付報(bào)酬1，000萬元

　　20**年4月30日 完成項(xiàng)目全部拆遷，支付報(bào)酬余款800萬元

　　第十三條 本意向書的解除和終止

　　13.1 如有證據(jù)顯示，本意向書第六條約定的前提條件無法成就的，甲方有權(quán)解除本意向書。

　　13.2 除協(xié)議各方同意延長本意向書期限并簽署書面《補(bǔ)充協(xié)議》外，如自本意向書簽訂之日起至20**年12月 30 日期間，協(xié)議各方仍未能就本意向書項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的，本意向書自然終止。

　　第十四條 法律適用

　　14.1 本意向書的訂立、解釋以及由本意向書引起或與本意向書有關(guān)之糾紛的解決適用中華人民共和國法律。

　　第十五條 排他協(xié)商條款

　　15.1 本意向書簽署后，轉(zhuǎn)讓方在20**年12月30日前不得再與第三人洽談或簽署有關(guān)目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向或協(xié)議。轉(zhuǎn)讓方違反本條規(guī)定，因此造成甲方損失的，由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十六條 其他條款

　　16.1 本意向書經(jīng)協(xié)議各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并蓋章之日生效。

　　16.2 本意向書約定的內(nèi)容是日后協(xié)議各方簽署《出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的依據(jù)，事先未經(jīng)一方書面同意，任何一方不得變更本意向書的條款。

　　16.3 本意向書未盡事宜，由協(xié)議各方友好協(xié)商，并在簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)予以補(bǔ)充。

　　16.4 在滿足本意向書第六條約定的前提條件，協(xié)議各方均有義務(wù)按照本意向書的約定簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　16.5 本意向書一式五份，甲方執(zhí)二份，乙丙方各方各執(zhí)一份，擔(dān)保方執(zhí)一份。

　　(以下無正文)

　　甲方(簽章)________乙方(簽章)________

　　法定代表人：________法定代表人：________

　　或授權(quán)代表：________或授權(quán)代表：________

　　丙方(簽章)：________擔(dān)保方(簽章)：________

　　法定代表人：________法定代表人：________

　　或授權(quán)代表：________或授權(quán)代表：________

篇2：房地產(chǎn)項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書

　　房地產(chǎn)項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書

　　本意向書由以下各方于20__年7月__日共同簽署：

　　受讓方：________

　　A公司(以下簡稱甲方)

　　注冊地址：________

　　法定代表人：________

　　聯(lián)系電話：________郵政編碼：________

　　轉(zhuǎn)讓方：________

　　zzz投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱乙方)

　　注冊地址：________

　　法定代表人：________

　　聯(lián)系電話：________郵政編碼：________

　　zzz有限公司(以下簡稱丙方)

　　注冊地址：________

　　法定代表人：________

　　聯(lián)系電話：________郵政編碼：________

　　擔(dān)保方：________

　　z水泥有限公司

　　注冊地址：________

　　法定代表人：________

　　聯(lián)系電話：________郵政編碼：________

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，協(xié)議各方經(jīng)友好協(xié)商，就乙丙方將其持有的無錫富洋置業(yè)有限公司90%的股權(quán)或出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓給甲方事宜，達(dá)成并簽署本意向書，供協(xié)議各方日后據(jù)此正式簽署《出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　第一條 定義

　　除非本意向書另有規(guī)定，下列用詞在本意向書內(nèi)使用時(shí)，特指以下含義：

　　1.1 本意向書：指本股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書；

　　1.2 轉(zhuǎn)讓方：指乙丙方，即無錫富安投資發(fā)展集團(tuán)和薩摩爾富洋有限公司；

　　1.3 受讓方：指甲方和甲方指定的境外公司，即A公司和________有限公司；

　　1.4 協(xié)議各方：指轉(zhuǎn)讓方和受讓方。

　　1.5 目標(biāo)公司：指無錫富洋置業(yè)有限公司；

　　1.6 RMB：指人民幣，即本意向書使用的貨幣名稱。

　　1.7 專有資料：指記載轉(zhuǎn)讓方、受讓方、目標(biāo)公司以及它們的關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的商業(yè)秘密，包括但不限于項(xiàng)目資料、合同、財(cái)務(wù)資料、商業(yè)計(jì)劃、管理制度、供應(yīng)商，以及所有無法通過公開渠道直接獲取的信息。

　　1.8 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指乙丙方根據(jù)本意向書及將來簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的條件，將其持有的無錫富洋置業(yè)有限公司90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方的行為；

　　1.9 過戶：指經(jīng)中華人民共和國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，將轉(zhuǎn)讓股權(quán)記載于甲方及甲方指定的境外公司名下，并完成工商變更登記手續(xù)；

　　1.10 過渡期間：指協(xié)議各方簽署本意向書之日起至轉(zhuǎn)讓股權(quán)過戶，并完成公司交割之日止的期間；

　　1.11 審批機(jī)構(gòu)：指依據(jù)中華人民共和國現(xiàn)行法律之規(guī)定，對本意向書項(xiàng)下之股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)有審批權(quán)的政府主管機(jī)構(gòu)。

　　第二條 目標(biāo)公司情況

　　2.1 目標(biāo)公司無錫富洋置業(yè)有限公司是由乙丙方共同投資，注冊于江蘇省無錫市濱湖區(qū)，專門從事房地產(chǎn)開發(fā)的中外合資公司。

　　2.2 注冊資本為：1000萬美元。其中：乙方持有目標(biāo)公司51%股權(quán)；丙方持有目標(biāo)公司49%股權(quán)。

　　截至本意向書簽署之日，目標(biāo)公司已實(shí)際到位的注冊資本為150萬美元(丙方支付)。

　　2.3 經(jīng)營范圍為：從事房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營本公司開發(fā)的房產(chǎn)；物業(yè)管理(不含國家限制類項(xiàng)目，憑有效的資質(zhì)證明經(jīng)營)。

　　2.4 注冊地：z濱湖區(qū) 梁青路____路____號

　　2.5 注冊號：企合總副字第007843號

　　2.6 無錫富洋置業(yè)有限公司(即目標(biāo)公司)于20**年____月____日與無錫市國土局簽訂《國有土地使用權(quán)出讓合同》【 20**第31 號】，以人民幣1.16億元的價(jià)格獲得無錫市20**第31 號地塊的國有土地使用權(quán)及相關(guān)開發(fā)權(quán)益

　　第三條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式

　　3.1 為了簡便操作，轉(zhuǎn)讓方將各自尚未履行的對目標(biāo)公司的出資義務(wù)(占注冊資本的90%)全部轉(zhuǎn)讓給甲方及甲方指定的境外公司，按"內(nèi)資對內(nèi)資，外資對外資"的原則實(shí)施股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　3.1.1 乙方同意將其對目標(biāo)公司51%出資額的出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓給甲方，甲乙雙方簽訂《出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議1》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議1》。

　　3.1.2 丙方同意將其對目標(biāo)公司39%出資額的出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓給甲方指定的境外公司，由甲方指定的境外公司與丙雙方簽訂《出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議2》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議2》。

　　3.2 在本意向書項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)國家審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起15日內(nèi)，甲方及其指定的境外公司將出資義務(wù)約定的出資款支付到目標(biāo)公司的銀行帳戶，并委托會計(jì)事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資，全面履行出資義務(wù)。

　　3.3 完成出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓后，目標(biāo)公司的注冊資本仍為1，000萬美元。其中，丙方的出資額為100萬美元，占目標(biāo)公司注冊資本的10%；甲方和甲方指定的境外公司的出資額為900萬美元(或金額相當(dāng)?shù)娜嗣駧?，占目標(biāo)公司注冊資本的90%。

　　第四條 特別約定

　　4.1 乙丙方在此承諾：

　　(1)將項(xiàng)目容積率從目前規(guī)劃的2.2提高到2.5，并得到無錫市政府相關(guān)部門的批準(zhǔn)；

　　(2)確保在20**年12月15日前完成項(xiàng)目的主要?jiǎng)硬疬w工作，使項(xiàng)目具備土建開工條件，并將完成動遷的項(xiàng)目用地交付給甲方。

　　(3)確保20**年4月30日前完成項(xiàng)目的全部拆遷工作，并將項(xiàng)目用地全部交付給甲方。

　　4.2 甲方在此承諾：乙丙方完成本意向書第4.1條約定的工作，甲方同意向乙丙方支付人民幣1，850萬元人民幣的報(bào)酬。

　　(1)乙丙方按時(shí)完成本意向書第4.1條(1)、(2)款約定工作，甲方應(yīng)按時(shí)向乙丙方支付1，000萬元人民幣的報(bào)酬；如乙丙方僅完成本意向書第4.1條(1)款約定工作，但未能完成本意向書第4.1條(2)款約定工作，每逾期一天，乙丙方應(yīng)承擔(dān)每天1.8萬元的違約金，甲方有權(quán)直接從支付給乙丙方的報(bào)酬中扣除。

　　(2)乙丙方按時(shí)完成本意向書第4.1條(3)款約定的工作，甲方應(yīng)按時(shí)向乙丙方支付報(bào)酬之余款人民幣850萬元。如乙丙方在完成本意向書第4.1條(1)、(2)款約定工作，但沒有按時(shí)完成本意向書第4.1條(3)款約定工作，每逾期一天，乙丙方應(yīng)承擔(dān)每天0.8萬元的違約金，甲方有權(quán)直接從支付給乙丙方的報(bào)酬中扣除。

　　4.3 報(bào)酬支付方式

　　目標(biāo)公司擬通過委托乙丙方為其項(xiàng)目開發(fā)提供前期服務(wù)的方式向乙丙方支付上述報(bào)酬。乙丙方應(yīng)向目標(biāo)公司提供相應(yīng)金額的可以列支項(xiàng)目成本的發(fā)票。

　　4.4 如因項(xiàng)目容積率提高而需增加土地款的，增加的土地款由目標(biāo)公司直接支付給無錫市國土局，但甲方有權(quán)從乙丙方的報(bào)酬中扣除與增加的土地款相同金額的款項(xiàng)。

　　第五條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序

　　5.1 本意向書簽訂之日起5日內(nèi)，甲方委托 會計(jì)事務(wù)所對目標(biāo)公司進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)，且委托專業(yè)律師進(jìn)行必要的盡職調(diào)查。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)予以積極配合。

　　5.2 在完成財(cái)務(wù)審計(jì)后，目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況和盡職調(diào)查情況均符合乙丙方向甲方所作的信息披露和甲方的要求時(shí)，協(xié)議各方正式簽訂《出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《合作協(xié)議》和《章程》。

　　5.3 在簽訂《出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后15日內(nèi)，乙丙方將本意向書項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓報(bào)送國家審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，甲方應(yīng)向乙丙方提供報(bào)批所需的有關(guān)文件資料。

　　5.4 在本意向書項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后10日內(nèi)，目標(biāo)公司應(yīng)辦理股權(quán)的工商變更登記手續(xù)；協(xié)議各方應(yīng)向目標(biāo)公司提供辦理工商變更登記所需的有關(guān)文件資料。

　　第六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提條件

　　6.1 本意向書項(xiàng)下之股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須同時(shí)滿足如下條件：

　　(1)甲方對目標(biāo)公司進(jìn)行的財(cái)務(wù)審計(jì)結(jié)果符合乙丙方向甲方所作的信息披露和甲方的要求；

　　(2)甲方對本意向書項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所進(jìn)行的盡職調(diào)查結(jié)果滿意；

　　(3)本意向書項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已獲國家審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

　　第七條 擔(dān)保

　　7.1 無錫市胡埭水泥廠自愿為乙丙方履行《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的責(zé)任和義務(wù)向甲方提供擔(dān)保，并與甲方簽訂《保證擔(dān)保合同》。如乙丙不能履行出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的責(zé)任和義務(wù)，則由無錫胡埭水泥廠承擔(dān)保證責(zé)任。

　　第八條 聲明與承諾

　　8.1 轉(zhuǎn)讓方在此向受讓方聲明與承諾：

　　8.1.1 乙丙方均為依法成立的企業(yè)法人，并合法存續(xù)。

　　8.1.2 目標(biāo)公司的股東會應(yīng)作出同意本意向書項(xiàng)下之股權(quán)轉(zhuǎn)讓且聲明放棄受讓股權(quán)之優(yōu)先權(quán)的股東會決議，作為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之附件。

　　8.1.3 轉(zhuǎn)讓各方也已取得、或?qū)⒛塬@得各自主管機(jī)構(gòu)、上級部門同意此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所有書面文件。

　　8.1.4 乙丙方是轉(zhuǎn)讓股權(quán)的唯一合法所有人，擁有法律上的處分權(quán)。該等股權(quán)及其權(quán)益不受任何期權(quán)、優(yōu)先權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、保證權(quán)、留置權(quán)或其他第三者權(quán)益的限制。

　　8.1.5 轉(zhuǎn)讓方向甲方提供所有資料是完整、準(zhǔn)確的，不存在虛假或誤導(dǎo)性陳述；同時(shí)，不存在任何應(yīng)該向甲方披露而沒有披露的信息。

　　8.1.6 在本意向書項(xiàng)下的財(cái)務(wù)審計(jì)范圍內(nèi)的債權(quán)、債務(wù)是真實(shí)、完整的。不存在隱匿債務(wù)，否則，甲方有權(quán)向任一轉(zhuǎn)讓方追索。

　　8.1.7 目標(biāo)公司沒有向任何第三方提供保證、抵押、質(zhì)押及其他任何形式的擔(dān)保，但轉(zhuǎn)讓方已告知甲方的除外。

　　8.1.8 目標(biāo)公司在辦理股權(quán)過戶之前，已依法繳納了國家稅費(fèi)，并已取得稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的目標(biāo)公司沒有拖欠稅款的證明，否則，甲方有權(quán)向任一轉(zhuǎn)讓方追索。

　　8.1.9 目標(biāo)公司在辦理股權(quán)過戶之前，已依法為其員工繳納了社會保險(xiǎn)(包括養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)等基金)，否則，甲方有權(quán)向任一轉(zhuǎn)讓方追索。

　　8.1.10 目標(biāo)公司沒有正在進(jìn)行或?qū)⒁崞鸬脑V訟、仲裁及其他任何法律糾紛，也不存在以目標(biāo)公司為對象的訴訟、仲裁及其他法律糾紛。

　　8.1.11 乙丙方負(fù)責(zé)本意向書項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的報(bào)批、登記手續(xù)，甲方協(xié)助乙丙方的報(bào)批工作。

　　8.1.12 轉(zhuǎn)讓方承諾：目標(biāo)公司已得到無錫市國土局的書面文件，保證不會因目標(biāo)公司已延期支付土地款而承擔(dān)違約責(zé)任，且不存在被無錫市國土局收回項(xiàng)目用地的風(fēng)險(xiǎn)。如目標(biāo)公司因延期支付土地款而向無錫市國土局追究違約責(zé)任，該違約責(zé)任由轉(zhuǎn)讓方和擔(dān)保方共同承擔(dān)。

　　8.1.13 丙方承諾：對目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)(包括但不限于或有債務(wù))以及本意向書承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)，以其持有的目標(biāo)公司10%股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保；即使在目標(biāo)公司股權(quán)過戶后，對目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)以及本意向書承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)，丙方須以上述質(zhì)押股權(quán)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

　　8.2 受讓方(即甲方)在此向轉(zhuǎn)讓方承諾和保證：

　　8.2.1 甲方是依法成立的企業(yè)法人，并合法存續(xù)。

　　8.2.2 本意向書項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)獲得合法授權(quán)。

　　8.2.3 用于本意向書項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金來源合法。

　　第九條 過渡期間的約定

　　9.1 在過渡期間，轉(zhuǎn)讓方承諾將保持目標(biāo)公司的穩(wěn)定，維持目標(biāo)公司的正常經(jīng)營。

　　9.2 在過渡期間，除協(xié)議各方簽署并履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議等法律文件約定必須進(jìn)行的事宜外，非經(jīng)甲方事先書面同意，轉(zhuǎn)讓方不得對目標(biāo)公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、債權(quán)債務(wù)、人事或其他任何方面進(jìn)行重大調(diào)整；并承諾促使目標(biāo)公司在過渡期間不對其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、債權(quán)債務(wù)、人事或其任何方面進(jìn)行重大調(diào)整。該等重大調(diào)整包括但不限于：

　　9.2.1 批準(zhǔn)向目標(biāo)公司股東發(fā)放現(xiàn)金紅利，或批準(zhǔn)以公積金轉(zhuǎn)增公司股本；

　　9.2.2 決定目標(biāo)公司與其他公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織的合并或聯(lián)合；

　　9.2.3 修改目標(biāo)公司《章程》的任何條款；

　　9.2.4 任免高級管理人員或變更任何高級管理人員的待遇；

　　9.2.5 兼并其他公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織，或者購買其他公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織的股份；

　　9.2.6 清償未到期債務(wù)(本意向書約定條款除外)；

　　9.2.7 放棄、轉(zhuǎn)讓債權(quán)或?yàn)榈谌颂峁┤魏螕?dān)保；

　　9.2.8 進(jìn)行或承諾進(jìn)行任何權(quán)益性(資本)投資；

　　9.2.9 提起任何訴訟；

　　9.2.10 其它可能引起財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大負(fù)面變化的情形。

　　第十條 目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)

　　10.1 丙方或其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)于協(xié)議各方簽署《出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之日，將目標(biāo)公司向其提供的借款全額返還目標(biāo)公司。

　　10.2 丙方或其關(guān)聯(lián)公司于20**年7月30 日向無錫市濱湖區(qū)財(cái)政局支付人民幣3500萬元，如不能將原收據(jù)換成無錫市國土局出具的土地款發(fā)票，則不能視為目標(biāo)公司的負(fù)債，與目標(biāo)公司無關(guān)；該款由丙方或其關(guān)聯(lián)公司自行解決。

　　第十一條 保密義務(wù)

　　10.1 協(xié)議各方應(yīng)對本意向書及其它法律文件的內(nèi)容及其涉及所有專有資料加以嚴(yán)格保密、不予披露或用于其他目的。協(xié)議各方(1)只可向有職責(zé)需要的雇員披露相關(guān)法律文件或?qū)Ｓ匈Y料；(2)應(yīng)使其董事、管理人員及其他雇員、關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的董事、管理人員及其他雇員，以及其顧問在協(xié)議各方面遵守本意向書規(guī)定的保密義務(wù)；(3)應(yīng)采取一切合理預(yù)防措施，以防止本意向書及其相關(guān)法律文件或任何專有資料未經(jīng)許可被披露。

　　10.2 上述保密義務(wù)在本意向書項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后仍然有效，只有在發(fā)生以下情形之一時(shí)，方予解除：(1)法律的強(qiáng)制性規(guī)定以及已發(fā)生法律效力的法院裁判要求時(shí)；(2)協(xié)議各方事先書面同意時(shí)；(3)保密內(nèi)容已通過正常程序進(jìn)入公共領(lǐng)域。

　　第十二條 進(jìn)度安排

　　12.1協(xié)議各方同意，按如下進(jìn)度安排推進(jìn)本意向書項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓(根據(jù)項(xiàng)目談判情況修改)。

　　7月25日 簽訂本意向書

　　7月30日 委托財(cái)務(wù)審計(jì)，完成盡職調(diào)查

　　8月10日 確定2.5容積率，并獲得無錫市政府正式批文

　　8月10日 獲取國土局同意緩交土地款的書面文件

　　8月15日 簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《合作協(xié)議》和《章程》

　　8月30日 獲國家外商投資審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

　　9月10日 完成工商變更登記

　　9月15日 甲方及其指定的境外公司完成出資義務(wù)

　　12月15日 完成項(xiàng)目主要拆遷并具備開工條件，支付報(bào)酬1，000萬元

　　20**年4月30日 完成項(xiàng)目全部拆遷，支付報(bào)酬余款800萬元

　　第十三條 本意向書的解除和終止

　　13.1 如有證據(jù)顯示，本意向書第六條約定的前提條件無法成就的，甲方有權(quán)解除本意向書。

　　13.2 除協(xié)議各方同意延長本意向書期限并簽署書面《補(bǔ)充協(xié)議》外，如自本意向書簽訂之日起至20**年12月 30 日期間，協(xié)議各方仍未能就本意向書項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的，本意向書自然終止。

　　第十四條 法律適用

　　14.1 本意向書的訂立、解釋以及由本意向書引起或與本意向書有關(guān)之糾紛的解決適用中華人民共和國法律。

　　第十五條 排他協(xié)商條款

　　15.1 本意向書簽署后，轉(zhuǎn)讓方在20**年12月30日前不得再與第三人洽談或簽署有關(guān)目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向或協(xié)議。轉(zhuǎn)讓方違反本條規(guī)定，因此造成甲方損失的，由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十六條 其他條款

　　16.1 本意向書經(jīng)協(xié)議各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并蓋章之日生效。

　　16.2 本意向書約定的內(nèi)容是日后協(xié)議各方簽署《出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的依據(jù)，事先未經(jīng)一方書面同意，任何一方不得變更本意向書的條款。

　　16.3 本意向書未盡事宜，由協(xié)議各方友好協(xié)商，并在簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)予以補(bǔ)充。

　　16.4 在滿足本意向書第六條約定的前提條件，協(xié)議各方均有義務(wù)按照本意向書的約定簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　16.5 本意向書一式五份，甲方執(zhí)二份，乙丙方各方各執(zhí)一份，擔(dān)保方執(zhí)一份。

　　(以下無正文)

　　甲方(簽章)________乙方(簽章)________

　　法定代表人：________法定代表人：________

　　或授權(quán)代表：________或授權(quán)代表：________

　　丙方(簽章)：________擔(dān)保方(簽章)：________

　　法定代表人：________法定代表人：________

　　或授權(quán)代表：________或授權(quán)代表：________

篇3：產(chǎn)權(quán)合同：電影片發(fā)行意向書

　　產(chǎn)權(quán)合同：電影片發(fā)行意向書

　　甲方：_____________

　　住所地：___________

　　通訊_________

　　郵政編碼：_________

　　電話：_____________

　　傳真：_____________

　　電子信箱：_________

　　法定代表人：_______

　　乙方：_____________

　　住所地：___________

　　通訊_________

　　郵政編碼：_________

　　電話：_____________

　　傳真：_____________

　　電子信箱：_________

　　法定代表人：_______

　　鑒于：1.甲方為___________(計(jì)劃攝制/正在攝制)的電影片《____________________》(以下簡稱電影片)的著作權(quán)人，乙方為依法注冊成立并合法取得電影片發(fā)行資格的法人單位;

　　2.甲方同意乙方于該電影片取得《電影片公映許可證》后在相應(yīng)區(qū)域和期限內(nèi)發(fā)行該電影片。

　　甲乙雙方根據(jù)平等、自愿、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，特達(dá)成本意向書，以資共同遵守：第一條

　　電影片的制片單位為______________，編劇為導(dǎo)演為_________，主要演員為_______、_______、_______等。

　　第二條若電影片相關(guān)主創(chuàng)人員變動，甲方應(yīng)于變動之日起____日內(nèi)將主創(chuàng)人員變動情況書面通知乙方;乙方有權(quán)于接到甲方書面通知之日起____日內(nèi)選擇是否解除本意向書，并將選擇決定書面通知甲方，否則，視為乙方放棄選擇權(quán)。

　　第三條電影片預(yù)計(jì)于____年____月____日前拍攝完畢并完成后期制作。

　　第四條若電影片無法于本意向書第三條確定的日期前拍攝完畢并完成后期制作，甲方應(yīng)于該期限屆滿之日起__________日內(nèi)將電影片未能如期拍攝完畢并完成后期制作的原因以及電影片能夠拍攝完畢并完成后期制作的時(shí)間書面通知乙方;乙方有權(quán)于接到甲方書面通知之日起____日內(nèi)選擇是否解除本合同，并將選擇決定書面通知甲方，否則，視為乙方放棄選擇權(quán)。

　　第五條甲乙雙方應(yīng)于本意向書簽署之日起____日內(nèi)簽署正式的電影片發(fā)行合同。

　　第六條乙方發(fā)行電影片的區(qū)域?yàn)椋篲_______________________________。

　　第七條乙方發(fā)行電影片的期限為電影片在本意向書第六條確定的發(fā)行區(qū)域內(nèi)首映之日起_____年。

　　第八條電影片發(fā)行收人的分配由甲乙雙方在正式的發(fā)行合同中約定。

　　第九條除非本意向書終止，甲方不得許可任何第三方在本意向書確定的發(fā)行區(qū)域和發(fā)行期限內(nèi)發(fā)行電影片，否則，應(yīng)向乙方支付違約金￥_____元，甲乙雙方另有約定的從其約定。

　　第十條本意向書在下列任一情形下終止：

　　1.電影片未能拍攝、未能拍攝完畢或未取得《電影片公映許可證》;

　　2.甲方或乙方破產(chǎn)、解散或被依法吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照;

　　3.乙方被依法吊銷《電影發(fā)行經(jīng)營許可證));

　　4.甲乙雙方簽署正式的電影片發(fā)行合同并生效;

　　5.甲乙雙方未能在本意向書第五條確定的期限內(nèi)簽署正式的電影片發(fā)行合同;

　　6.甲乙雙方通過書面協(xié)議解除本協(xié)議書;

　　7.乙方依據(jù)本意向書第二條或第四條的規(guī)定選擇解除本意向書;

　　8._____________________________________。

　　第十一條除本意向書第十條規(guī)定的情形之外，甲乙雙方皆不得擅自解除本意向書，否則，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金￥_______元。

　　第十二條乙方應(yīng)于本意向書簽署之日起_日內(nèi)向甲方支付定金￥_______元，雙方簽署正式的電影片發(fā)行合同后，此定金自動轉(zhuǎn)為乙方需要向甲方支付的電影片發(fā)行收人。

　　若因甲方原因?qū)е录滓译p方未簽署正式的電影片發(fā)行合同，甲方應(yīng)雙倍返還定金;若因乙方原因?qū)е录滓译p方未簽署正式的電影片發(fā)行合同，乙方無權(quán)要求甲方返還定金。

　　第十三條甲乙雙方因履行本意向書而相互發(fā)出或者提供的所有通知、文件、資料等，均應(yīng)按照本意向書扉頁所列明的通訊地址、傳真以郵寄或傳真方式送達(dá);一方如果遷址或者變更電話，應(yīng)當(dāng)書面通知對方。

　　通過傳真方式的，在發(fā)出傳真時(shí)視為送達(dá);以郵寄方式的，掛號寄出或者投郵當(dāng)日視為送達(dá)。

　　第十四條本意向書附件為本意向書的組成部分;本意向書及其附件內(nèi)空格部分填寫的文字與印刷文字具有同等法律效力。

　　第十五條在本意向書履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方當(dāng)事人協(xié)商解決;協(xié)商不成的，按下列第____種方式解決：1.任何一方均有權(quán)將爭議提交_______________仲裁委員會，按照提交仲裁時(shí)該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力;

　　2.任何一方均有權(quán)向____________人民法院起訴。

　　第十六條本意向書的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國的法律。

　　第十七條未盡事宜，由雙方當(dāng)事人另行協(xié)商確定。

　　第十八條本意向書一式兩份，由雙方當(dāng)事人各執(zhí)一份，具有同等法律效力。