房產公司股權收購過渡期備忘錄

　　本合作備忘錄由以下各方于 年 月日簽訂于：

　　甲方：

　　乙方：

　　鑒于：

　　1、zz房地產開發有限公司（以下簡稱“項目公司”）為一家合法存續的有限責任公司，甲方合計持有項目公司100%股權；

　　2、項目公司主要投資項目為L項目（暫定名），項目土地面積畝，項目公司已合法取得該項目土地權屬證書，并依法辦理了建設用地規劃許可證；

　　3、乙方具有豐富的房地產項目操作經驗和水平；

　　4、甲方、乙方（以下簡稱“雙方”）擬以項目公司為平臺進行深度合作，具體合作方式為通過股權轉讓合作經營項目公司。

　　現經雙方平等協商一致，為確保深度合作的順利繼續，同意設置合作的過渡期，并將過渡期事項備忘如下：

　　一、過渡期的期限

　　1、過渡期的期限 個月，自 年月日至年月日。

　　2、除本備忘錄第五條約定的終止條款外，過渡期經雙方一致同意可以相應縮短或延長。

　　二、過渡期事項

　　為促使各方深度合作的實現，雙方應在過渡期內完成以下工作：

　　1、甲方應盡最大努力完成以下工作事項：

　　（1）L項目規劃調整為：乙方認可的大戶型商品房規劃方案；

　　（2）L項目的公共關系對接：

　　（3）L項目債權債務的清理：甲方負責清理項目公司債權債務，保證沒有未列明的債權債務；

　　（4）在過渡期內，甲方同意乙方及其指定人員查閱及在甲方及其指定人員配合下合法使用項目公司的合同、證照、文件資料、財務賬冊、發票等。

　　（5）其他依本備忘錄要求需甲方配合的工作和手續。

　　2、乙方應完成以下工作事項：

　　（1）籌建以乙方為總經理的項目經營管理團隊，并經項目公司籌備組認可；

　　（2）起草項目公司的重要規章制度（包括印章管理制度、合同管理制度、財務管理制度、項目管理制度、銷售管理制度、人事薪酬制度及獎勵方案），并向項目公司籌備組提交；

　　（3）完成項目總體規劃方案，并經項目公司籌備組認可后報政府規劃部門審批；總體規劃方案的設計費用由乙方承擔（出圖及審圖及政府相關費用除外）；

　　（4）完成項目可行性研究報告，提出明確可行的產品定位，上報項目公司籌備組；

　　（5）根據乙方提交的過渡期的工作計劃和進度，乙方需完成的其他工作；

　　（6）其他應本備忘錄要求需乙方配合的工作和手續。

　　三、過渡期的經營管理

　　1、成立籌備組，負責過渡期內項目公司決策事項，成員為，為會議召集人，籌備組對于提交籌備組事項需經全體成員一致同意方可通過。

　　2、項目公司的總經理由擔任，管理團隊由乙方委派，薪酬根據項目公司制度執行。（管理團隊成員及薪酬見附件）

　　3、項目公司印章管理和使用：公司公章、合同專用章由甲方（或其指定代表）保管，財務專用章、法定代表人章和支票本由甲方和乙方根據財務制度分別指定專人保管；公司一切財務支出，需征得甲方（或其指定代表）和乙方同意。

　　4、甲方根據項目公司實際情況，為乙方管理團隊提供經營管理所必需及合理的工作條件（如辦公室、電話、傳真等）。

　　四、項目啟動資金

　　1、在本備忘錄生效日起日內，甲方、乙方按照的比例同步提供借款予項目公司作為項目啟動資金，借款合計一般不超過人民幣元整（大寫：人民幣元整）。

　　2、若過渡期滿后繼續合作的，則各方已支付的借款作為按合作框架性協議約定的啟動資金的一部分。

　　五、終止條款

　　（一）本備忘錄除雙方一致同意終止外，有以下情形之一時本備忘錄終止：

　　1、若甲方未完成本備忘錄第二條規定的應完成的工作事項的，乙方有權單方通知終止本備忘錄的履行。

　　2、若乙方未完成本備忘錄第二條規定的應完成的工作事項或已完成上述事項未獲得籌備組通過的，甲方有權單方通知終止本備忘錄的履行。

　　3、若非雙方原因，導致本備忘錄約定的過渡期事項根本無法完成的，任何一方可單方通知終止本備忘錄的履行。

　　4、過渡期滿，各方未對繼續合作并履行合作合同達成一致同意的，本備忘錄自動終止。

　　（二）無論因何種原因本備忘錄終止的，合作過渡期間項目公司及項目發生的各項成本和費用（包括但不限于乙方經營團隊薪酬及其它經營管理費用等）由項目公司承擔，并且除下款另有約定外

，項目公司應返還各方提供的借款。

　　乙方提供給項目公司的借款由甲方負責全額返還，并且甲方應給予乙方萬元的補償，甲方應在本備忘錄終止或過渡期滿后十五日內向乙方付清上述款項。

　　（三）交接工作

　　各方不再繼續合作的，乙方應在本備忘錄終止或過渡期滿后十五日內向甲方（或其指定代表）：

　　1、退回過渡期內取得的項目公司全部資料、物品及印鑒；

　　2、負責撤回指派的工作人員，不在項目公司繼續領取薪酬；

　　3、移交工作期間的工作成果。

　　六、爭議的解決

　　因本備忘錄發生的爭議，應當協商解決，協商不成的，提請上海仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁。

　　七、其他

　　1、過渡期滿后，雙方若對期內合作事項滿意，應簽字確認過渡期工作成果，作為后續合作協議生效的條件之一。

　　2、本備忘錄與合作協議同時簽署，但因過渡期內對后續合作事項可能存在局部調整，雙方可在過渡期滿后另行簽署補充協議或對合作協議的內容進行相應調整。

　　3、本備忘錄各方簽字后生效，一式三份，雙方各持一份，項目公司持一份，具有同等法律效力。（以下無正文）

　　甲方：

　　乙方：

　　（項目公司確認：）

　　本公司同意受《合作備忘錄》的約束，嚴格履行《合作備忘錄》中規定的“項目公司”的各項責任和義務。

　　z公司

篇2：股權激勵機制兩種范本

　　股權激勵機制的兩種范本

　　股權激勵制度對中國企業來說仍是一個新事物。與員工持股相比，股權激勵主要是對公司高管的長期性激勵制度。以下兩個案例中介紹的股權激勵模式，希望能給正打算進行股權激勵計劃的企業以參考和啟示。

　　現在企業最怕留不住人，最擔心人員流動頻繁，于是想盡辦法留住員工，保持用人的穩定性。因此以人力資本為激勵對象的股權激勵機制越來越受到追捧，不僅是上市公司，越來越多的非上市公司也開始實行股權激勵計劃。

　　股權激勵是經過發達國家資本市場多年實踐證明行之有效的長期激勵方式，在企業管理人員與公司之間建立一種基于股權為基礎的激勵約束機制，企業管理人員以其持有的股權與公司形成以產權為紐帶的利益共同體，分享公司的經營成果并承擔公司的經營風險。

　　完整的股票期權激勵方案應該著重在三個方面：期權方案要解決什么問題、如何解決、結果如何。就擬實行股權激勵計劃的企業，特提供其最關心的股權分配和股權激勵方案體系兩個范本,以便參考。

　　范本一：股權如何分配

　　B股份公司是浙江一家高科技公司，主要從事行業應用軟件開發與信息系統集成業務。公司規模在400人左右，本科以上學歷占95%，人員特點是高學歷高素質，主要從事知識型工作。

　　A投資公司系B股份有限公司的最大股東，擁有B公司的40%的股份。為激勵B公司的員工上下齊心、共同搞好B公司的事業，A投資公司承諾：將擁有B公司的10%股份轉讓給員工持股。為表達方便起見，將10%股份折合成5000個單位，簡稱“份”。

　　當年完成計劃的制訂，新財年開始實施。此次分配主要面向公司高級管理人員、技術和市場骨干以及其他重要員工。以不違背有關法律和規定為前提，5000份將分成兩期分配：首期，2500份轉讓給現有符合一定條件的員工，總計180人(占已轉正員工66.4%)。

　　分配范圍確定一定原則，保證一定淘汰率，體現激勵和競爭的意識。

　　根據這樣的指導思想，第一次員工激勵機制分配原則為：

　　——原股東承諾放棄可能從此計劃得到分配的權益。

　　——體現歷史貢獻、崗位責任、工作激情、發展潛力，參考績效考核體系等因素。

　　——否決機制。對于某些無工作激情甚至消極工作者予以否決，由事業部認定。因為這些人的存在不僅本身工作效率低下，而且會影響整個團隊的精神士氣。

　　——金字塔型。(如圖)將員工按照一定條件分為6級。級數越高,人數越少,個人得到分配額度越多,每級之間人均權益相差較大。充分體現精英作用。3級以上這些人只占員工人數26%，但權益總額占66%(3級以上共48人1640份)。方案中第3級與第2級之間權益數相差2.5倍，是一道分界線。3級以上分配時主要考慮員工的崗位責任和潛力，資歷不是主要因素。而基礎部分不排除資歷等因素，為公司的歷史貢獻作一總結。

　　——對中高層管理人員根據6級以上人員名單，以人為主確定具體分配方案。

　　5000份的其余部分，在上市前用于兩個方面：一是這次沒有得到分配的、但到時符合條件的員工或升職的員工；二是以此吸引高層次的人才，如公司事業部總經理以上的高級人才。或以此配合收購小但技術方面強勢的公司。

　　分配25份及以上權益的員工，由人力資源部報董事會審議，股東會批準。分配10份及以下權益的員工，由人力資源部報董事會批準。

　　范本二：如何建立股權激勵體系

　　浙江*技術有限公司(下稱該公司)，是浙江一家民營上市公司，主要從事通訊行業，公司規模在200人左右。20**年，該公司做出了上市之后的股權激勵計劃，至今不斷補充和修正。

　　在變更為股份有限公司之前，根據《中華人民共和國公司法》公司股本以出資計算，沒有股票。為計算方便，以公司注冊資本作為總股本，每股一元計量股票期權數量；公司變更為股份公司后，按照《中華人民共和國公司法》有關規定確定股票期權的計量單位和數量。因此，在公司變更為股份公司前，應是股份期權激勵計劃，變更為股份公司后是股票期權激勵計劃。

　　設計方法

　　不同時期的股票(股份)授予方案不同；根據公司不同發展時期的不同狀況，采用不同的股票(股份)期權定價方法；公司不同的發展時期確定m.dewk.cn不同的授予數量上限；在公司公開發行股票成為公眾公司前、后采用不同的來源；不同的授予時機和授予方式可能是不同的期權種類。

　　該公司股票(股份)期權計劃遵循以下激勵原則：股票(股份)期權計劃是公司薪酬體系的重要組成部分，授予股票(股份)期權的目的主要是獎勵和激勵，而不是一種全員所有的福利制度。股票激勵計劃受益人為公司高層管理人員、核心技術人員、營銷骨干、重要崗位中層管理人員、獨立董事、公司董事會認為對公司的發展具有重要作用的其他人員。

　　公司股票(股份)期權來源方案

　　公司首次公開發行股票成為公眾公司前，該公司原有股東根據出資比例留出相應比例出資(股份)，作為股票期權來源。公司增資新股東加入時，新股東必須同意根據相同比例將其相應出資(股份)留出作為公司股票(股份)期權。公司根據股票期權行權數量和行權價格向受益人定向增資。

　　公司公開發行股票成為公眾公司后，股票期權來源方案根據相應法律法規另行制訂。

　　股票(股份)期權的數量

　　在公司未變更成為股份公司前，期權計劃所涉及到股份總數最高限額為公司總注冊資本的25%，公司變更為股份

有限公司之后，公司總股本的10%作為公司股票(股份)期權計劃數量的上限；并且保持以后的期權計劃總量不得突破，除非公司股東大會批準。

　　授予期和有效期

　　該公司股票(股份)期權有效期為8年，從贈予日開始的6年內，股票(股份)期權有效；超過8年后，股票(股份)期權過期，任何人不得行權。公司公開發行股票(上市)前授予期為2年，上市后授予期為3年；

　　行權時間表采用均速行權法，即授予期后，在3年內每年行權1/3的獲贈可行權股票期權。公司高層管理人員的行權時間表由董事會單獨確定。

　　行權價的確定方法

　　20**年授予的股票期權行權價格按照注冊資本面值，即1元/股。20**年至公司公開發行股票前，以公司每股凈資產值與公司最近一次增資每股價格高者作為該時期授予的期權行權價。公司公開發行股票后授予股票期權的行權價按《上市公司股權激勵管理辦法》中的有關規定確定操作。

　　不同授予時機授予股票(股份)期權的數量的確定

　　不同的授予時機授予數量不同。用于聘用員工的期權總量不低于年度股票(股份)期權計劃中授予期權總量的25%；用于受益人升職時授予的期權總量為年度股票(股份)期權計劃中授予期權總量的15%；每年一次的業績評定時授予的股票(股份)期權數量總額不高于當年授予期權總量的20%。對取得重大科技成果或作出重大貢獻的受益人授予的期權總量為年度股票(股份)期權計劃中授予期權總量的40%。

　　而根據現有的法律法規，該公司對不同授予時機的執行方法、送紅股、轉增股、配股的行權價調整、股票(股份)期權的行權方法、行權時機、回購、公司并購或控制權變化、贈予外部董事的股票(股份)期權、稅收規定、公司對股票(股份)期權計劃的管理等都做出了相應規定。

　　薪酬制度大有作為

　　股票期權模式是國際上一種最為經典、使用最為廣泛的股權激勵模式。股份期權模式實際上就是一種股票期權改造模式。除此以外，國際上通行的股權激勵方式還有員工持股計劃、管理層持股、虛擬股票、股票增值權、業績股票、延期支付計劃、限制性股票等。

　　股票期權制度，尤其適合高成長性、不確定性因素大的新興公司。

　　兩個案例企業正是高科技企業，股票期權制度非常適用。這兩個案例也向我們展示了兩種最常見的股權激勵模式：股票期權模式和股份期權模式。案例1突出了企業股權激勵分配的詳細過程；案例2突出了企業股權激勵方案的完整體系。

　　股權激勵設計方案通常有報酬安排、認股期權、基于經營結果的股權獎勵等形式，以期最大限度地調動管理者和特殊員工的積極性。股票期權計劃不是一種福利制度，因此不適宜全員持有，受益對象從執行官到高級經理人員再逐步擴大到普通員工。

　　一般來說，有三種具體方法，一是由原股東把其股權出讓予激勵對象(如果是多元股東，則是股東間協商，按照各自比例出讓)，還可以約定，將每年預定凈利潤到一定比例，轉增股本，出讓給員工；二是由公司增發新股(份)給予激勵對象(具體數量，根據期權所涉及到股份或股票數量來確定)，三自二級市場上回購股票來支付認股期權、可轉換證券等的需求(僅適應于上市公司)。

　　從這兩個案例看，其方案中的股票來源分別是屬于第一類和第二類。

　　從案例1，可以看出，這個方案是公司上市前給予員工的大餐，論功行賞。從方案看，形式上比較簡單，主要是針對分配機制上做了詳細設計，員工易于接受，認同度強，比較容易操作。但從規范員工認股期權計劃看，需要完善的地方很多，不夠規范，特別是在組織、機制上沒有明確，在后續的激勵方案上也無過多的說明。此方案只能被認為是整套完善方案的其中一部分。

　　從案例2看，此方案可以視為現階段國內上市公司股票期權方案的標準藍本，無論是從組織上、制度上都予以了詳細的說明。但如果作為一個m.dewk.cn非上市公司，其實施的可能性就會大打折扣。非上市公司的股份價值就是其賬面凈資產，如股票期權方案的受益人，公司的管理層及關鍵員工，其享受的利益僅僅是每年公司凈資產增加而帶來的個人財產賬面到增值，以及微不足道的分紅，而這些以凈資產購買的權益并不能變現和流通，其購買的積極性將受到很大質疑。因此，作為非上市公司的股票期權方案，應該充分考慮到此方面的問題。

　　如果結合以上案例的兩種做法，可以綜合成這樣一種方式，即原股東可以在先期為管理層保留一部分到股權比例(即無償出讓部分股權給現有和未來的管理層及關鍵員工)，然后再配合一個股份期權方案，并允許先期授讓股份的員工可以以每年的分紅用于行權時所需要的資金。

　　實施股權激勵需要注意的幾個問題

　　股票期權制度誕生于20世紀70年代的美國，在90年代得到長足的發展，以經理股票期權E*ecutive Stock Options,簡稱ESO )為主體的薪酬制度已經取代以基本工資加年度獎金為主體的傳統薪酬體系。

　　雖然股票期權制度對美國經濟的騰飛，尤其是90年代高科技企業的發展起到關鍵的作用，但股票期權制度并不是包治百病的萬能藥，敢于創新和應用股票期權制度的同時，應注意以下幾個問題：

　　——股票期權是一種“未來期權”，而不是“現貨”，與職工持股計劃、原始股具有本質的區別。

　　——當公司經理層的股份占有過小的份額時，股票期權對經理層不足以帶來足夠的刺激效應；當經理層股份達到公司總股本的25%時，股份的增加與所帶來的刺激效應呈負相關關系，并且隨著“公有化”水平的提高，其工作努力水平會不斷降低，同時易產生內部人控制問題，為此，公司股票期權數量的上限不宜太低，但同時也不能過高。

　　——股票期權的激勵機制是其遠期的利益誘惑，促使企業經理人努力工作并注重公司長遠的發展，因此應制訂相應的有效期和行權價格，否則就成為一種沒有任何長久激勵作用的短期獎勵或福利。

　　——按照國際慣例的同時，充分考慮我國目前對激勵的認識水平、法律法規的局限性、證券市場的不成熟、以及公司的實際發展狀況。

　　——要與其他激勵手段合理配合使用，除股權激勵外還有薪酬激勵、事業激勵、發展激勵、精神激勵等多種激勵手段和辦法。如對主要經營者激勵組合上可以以股權激勵為主，對于其他高管人員股權激勵與非股權激勵可以各占一半，而對于中層干部和技術、銷售等部門的業務骨干，股權激勵在其激勵組合中的比重則不應超過1/3。

篇3：高管股權激勵方案

　　高管股權激勵方案

　　一、方案目的

　　本方案的目的是通過將公司（以下簡稱為“公司”）的部分股權（以下簡稱為“激勵股權”）獎勵給部分員工的方式以激勵員工為公司做出更大貢獻。

　　二、取得激勵股權的前提和資格

　　1、持股者應當是公司的員工（以下簡稱為“高管”）。

　　2、持股者承諾為公司服務滿一定年限并遵守競業限制等相關規定。

　　3、持股者必須經激勵股權的授予方進行資格授予后，方具有持股資格。

　　4、被授予持股資格的員工在方案上簽字并與公司簽訂《服務期協議》后方可獲得激勵股權，成為公司股東（以下簡稱為“股東”）。

　　三、激勵股權的來源

　　員工可取得的激勵股權主要來源于公司股東***先生（即“授予方”）實際持有的公司的股權，包括：

　　1、授予方經工商登記注冊的股權；

　　2、雖未經工商登記注冊，但根據法律規定以及相關協議的約定，由授予方實際持有的股權；

　　3、授予方已授予員工的激勵股權；

　　4、經授予方同意由持有激勵股權的股東轉讓給其他股東或員工的激勵股權；

　　5、其他授予方認為可以用于股權激勵的股權。

　　四、激勵股權的取得方式

　　員工通過以下方式獲得激勵股權：

　　1、授予方無償贈送或以特定價格轉讓；

　　2、授予方指定其他公司股東無償贈送或以特定價格轉讓；

　　3、經授予方同意，股東之間相互或向非公司股東贈送或以特定價格轉讓；

　　4、其他授予方認為合適的方式。

　　五、取得激勵股權的股東享有的權利

　　1、可以依照法律或公司章程的規定行使股東權利，包括但不限于取得公司紅利、按照持股比例參與決策等。本方案另有規定除外。

　　2、可以通過轉讓、質押等方式處置激勵股權，但須經授予方同意。

　　3、經授予方同意，激勵股權可以由其合法繼承人繼承。

　　4、服務期滿后，股東即可根據法律及公司章程的規定享有激勵股權的所有股東權利。

　　六、持有激勵股權的股東應遵守的義務

　　1、遵守服務期約定

　　股東應遵守與公司簽訂的《服務期協議》。服務期內，應全職為公司服務，遵守公司規章制度，不以任何方式或手段損害公司利益，不從事任何兼職，服務期結束前不離開公司（因病、傷、亡、退休等原因不能工作或經公司董事會同意除外）,從REFCO交易和成功風險管理中借力提升。

　　2、遵守競業限制

　　（1）股東在服務期內以及自公司離職后兩年內均不以任何方式從事任何與公司相同或相似業務的投資或經營活動，不在任何經營與公司相同或相似業務的企業擔任任何職務或領取報酬，該限制同樣適用于其直系親屬、近親屬等。

　　（2）股東在持股期間所享受到的股東利益（包括但不限于其依據激勵股權所取得的股東紅利）已包含公司對股東遵守競業限制的經濟補償。

　　3、股東將持有m.dewk.cn的激勵股權經授予方同意全部或部分進行轉讓后，仍應遵守本條服務期及競業限制的規定。

　　七、違反第六條約定義務的處置

　　1、返還股權

　　股東違反服務期或者競業限制約定的，授予方有權立即將激勵股權無償收回。股東應積極協助辦理有關工商變更登記手續，將該部分股權變更至授予方或其指定的第三方名下。

　　2、返還已取得股利并賠償損失

　　如違規行為在授予方或公司發現之前已經發生的，股東還應將其自違規行為發生之年至被發現之年已經取得的股東紅利返還給授予方，并足額賠償因此所導致的公司的損失。

　　八、激勵股權的回購

　　1、發生以下情形之一的，股東或其合法繼承人可提出書面請求，要求授予方對激勵股權進行回購：

　　（1）股東服務期滿后或因退休、生病等法定事由離開公司的，在繼續持有激勵股權兩年后（經授予方同意，可以不受前述兩年的限制）；

　　（2）持有可繼承股權的員工死亡后，其合法繼承人不愿繼承激勵股權的；

　　（3）其他經股東申請、授予方同意的情形。

　　2、回購方式為股東與授予方或其指定的第三方簽訂股權轉讓協議，將其持有的激勵股權轉讓給授予方或其指定的第三方。回購價格應不高于回購時公司最近一期審計報告中認定的凈資產值乘以回購股權比例所得出的股權價值。回購價款可由授予方分兩年向股東支付。

　　3、授予方如決定不回購激勵股權的，應在股東或其合法繼承人提出書面回購申請的一個月內作出不予回購的書面答復。股東或其合法繼承人即可將激勵股權轉讓給第三方，同等條件下，授予方仍享有優先受讓權。

　　4、股東如在服務期內或因服務期滿、因退休、生病等法定事由離開公司后兩年內死亡的，其激勵股權應由授予方無償收回。經授予方同意可由其合法繼承人繼承的除外。