房地產開發公司股權轉讓協議

　　甲方（轉讓方）：

　　公司住所地：

　　法定代表人：

　　乙方：[【】房地產開發有限公司的股東]

　　公司住所地：

　　法定代表人：

　　丙方（受讓方）：

　　公司住所地：

　　法定代表人：

　　鑒于：

　　1、 【】房地產開發有限公司(下稱“【】公司”)成立于【】年【】月【】日，是一家依據中國法律合法成立并有效存續的有限責任公司，法定代表人：【】，注冊資本為 【】萬元，注冊地址北京市【】，屬于房地產開發企業。

　　2、 甲方和乙方分別為【】公司的合法有效股東，分別持有【】％和【】％的股權。

　　3、 【】房地產開發有限公司擁有開發的項目及用地概況為：

　　3.1 項目名稱：

　　3.2 項目位置：

　　3.3 項目四至：東至；南靠；

　　西鄰；北沿。。

　　3.4 用地概況：項目規劃占地面積：【】畝，其中建設用地面積：約【】畝，代征用地面積：約【】畝；規劃用途為：商品住宅、商業及公建配套設施，規劃容積率為【】，總規劃建筑面積約為【】萬平方米，分【】期開發。

　　3.4.1 一期：項目名稱為【】，規劃占地面積約【】畝，建設用地面積約【】畝，代征地面積約【】畝，容積率約【】，規劃用途為：【】。

　　3.4.2 二期：項目名稱為【】，規劃占地面積約【】畝，建設用地面積約【】畝，代征地面積約【】畝，容積率約【】，規劃用途為：【】。

　　3.4.3 三期：項目名稱為【】，規劃占地面積約【】畝，建設用地面積約【】畝，代征地面積約【】畝，容積率約【】，規劃用途為：【】。

　　4、 【】房地產開發有限公司已取得如下政府批復及法律文件：

　　4.1 企業法人營業執照、稅務登記證、注冊資金驗資報告、房地產開發企業資質證書；

　　4.2 北京市發展計劃委員會的項目建議書批復，京發改【】號；

　　4.3 北京市規劃委員會審定設計方案通知書，通審字【】號；

　　4.4 建設用地規劃許可證；

　　4.5 土地出讓合同，京地出（合）字（）第【】號；

　　4.6 國有土地使用證，京國用（）第【】號；

　　4.7 公司凈資產及債權債務清單（見附件一）。

　　5、 甲方決定將其所持所的【】公司50％的股權以本協議約定的條件和方式轉讓予丙方，丙方決定受讓該等股權。

　　因此，經協議各方協商一致，就本協議所述的股權轉讓事宜訂立如下條款，以茲共同遵照執行：

　　第一條 股權轉讓

　　第1.1條 按照本協議約定的條件和方式，甲方同意以【】公司股權合法持有者之身份將其持有的【】公司【】%股權轉讓給丙方；丙方同意受讓該等股權。

　　第1.2條 乙方同意放棄本協議的股

權優先受讓權，并同意甲方將股權轉讓給丙方。

　　第1.3條 完成上述股權轉讓以后的【】公司股東的股權比例為甲方占公司股權的【】%，乙方占公司股權的【】%，丙方占公司股權【】%

　　第二條 轉讓價款和支付方式

　　第2.1條 協議各方一致同意并確認，甲方轉讓【】公司【】％股權予丙方，丙方應支付股權轉讓價款【】萬元人民幣現金予甲方。

　　第2.2條 丙方同意向甲方支付甲方為該項目所支付的各項費用合計為人民幣

　　【】萬元的補償費用，包含【】項目中征地補償費、拆遷費、土地出讓金及相應的契稅、前期已經支付的費用（詳見：附件二“費用表”）。

　　第2.3條 經協議各方一致同意并確認，上述股權轉讓價款和補償費用合計【】萬元人民幣可以分【】期支付給甲方。

　　第2.4條 第一期：甲、乙雙方向工商部門遞交了工商變更登記資料并取得工商變更登記受理通知單之日，丙方應向甲方支付【】萬元人民幣。

　　第2.5條 第二期：丙方應在【】年【】月【】日之前向甲方支付【】萬元人民幣。

　　第2.6條 第三期：丙方應在【】年【】月【】日之前向甲方支付【】萬元人民幣。

　　第2.7條 第四期：丙方應在【】年【】月【】日之前向甲方支付完余款人民幣【】萬元。

　　第三條 【】公司的運作

　　第3.1條 協議各方一致同意并確認，在丙方履行完畢本協議第2.4條所約定

　　的支付義務之日起【】個工作日內，辦理完畢股權轉讓所需的一切工商變更登記手續。

　　第3.2條 協議各方一致同意并確認，共同授權【】負責辦理股權轉讓

　　所需的一切法律手續，直至【】公司完成變更登記手續并領取新的企業法人營業執照。

　　第3.3條 由于【】公司本次股東結構的變動，新任股東丙方和原股

　　東甲、乙三方將重新改組董事會和監事會。其中，董事會成員為【】人，由甲方委派【】名董事，乙方委派【】名董事，丙方委派【】名董事，并同意由【 】方派員擔任公司的法定代表人（董事長）；監事會成員仍然為【】人，由甲方委派【】名監事，乙方委派【】名監事，丙方委派【】名監事。總經理由【】方委派。

　　第3.4條 由于【】公司本次股東結構的變動，新任股東丙方和原股

　　東甲、乙三方將修改公司章程并報工商登記機關核準后生效。鑒于丙方作為風險投資商的特殊地位，各方同意將在章程中訂立如下條款：

　　1. 【】公司財務總監由丙方派員擔任，全權負責財務管理

　　工作。

　　2.股東會在審議如下重大事項時，丙方享有一票否決權，即丙方

　　對該等議案投反對票，則該等議案則無法通過：

　　(1) 利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(2) 年度財務預算方案和決算方案；

　　(3) 修改公司章程；

　　(4) 公司增加或減少注冊資本、合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項；

　　(5) 向其他企業的投資行為或參與項目合作，出資額或投資款項超過公司凈資產的10%(含本數)或絕對金額在萬元人民幣以上(含本數)的行為；

　　(6) 公司處置資產(包括但不限于無形資產和有形資產的出售、抵押、劃撥、贈與、股東權益的轉讓等)，標的金額超過公司凈資產的10%(含本數)或絕對金額在萬元人民幣以上(含本數)的行為；

　　(7) 其他事項。

　　第四條 甲方和/或乙方的保證并承諾

　　第4.1條 關于主體資格之保證并承諾

　　第4.1.1條 甲方保證并承諾，對其持有的【】公司股權享有完全

　　的處分權，且該等股權未設置任何優先權、留置權、抵押權或其他限制性權益，沒有附帶任何或有負債或其他潛在責任或義務，亦不存在針對該等股權的任何訴訟、仲裁或爭議等。

　　第4.1.2條 甲方保證并承諾，其作為【】公司的合法有效股東以

　　及轉讓股權方，有效簽署本協議。

　　第4.1.3條 乙方保證并承諾，其作為【】公司的合法有效股東，

　　有效簽署本協議，并已經取得了簽署本協議所需的有關授權。

　　第4.1.4條 乙方保證并承諾，放棄對于甲方向丙方轉讓【】公司

　　【】％股權的優先購買權。

　　第4.1.5條 甲方和乙方保證并承諾，本協議項下的股權轉讓已經獲得了

　　【】公司董事會和/或股東會批準并做出了有效股東會決議。

　　第4.2條 關于資產和業務之保證并承諾

　　第4.2.1條 甲方和乙方保證并承諾，【】公司的全部資產均為合

　　法有效所有，【】公司對于該等資產擁有完整有效的所有權，除已經直接披露予丙方的信息之外，不存在任何資產抵押、質押或為自身或他人提供擔保等情形。

　　第4.2.2

條 甲方和乙方保證并承諾，【】公司作為主要從事【】房地產項目的開發企業，已經取得了從事該等業務所需的全部資格證書以及有關批文，并保證本次股權轉讓行為并不影響【】公司繼續具備持有上述全部資格證書及有關批文，繼續從事該等業務。

　　第4.2.3條 甲方和乙方保證并承諾，負責以【】出讓的方式取得

　　【】房地產項目的土地使用權和開發權，直至取得該項目的所有政府文件的批復和法律文件，并負責協調相關政府部門的工作。

　　第4.2.4條 甲方和乙方保證并承諾，截至本協議生效之日，【】

　　公司所從事的生產經營活動符合國家法律法規規定以及公司營業執照核準的經營范圍，且【】公司在本次股權轉讓完成后有權繼續經營該等資產和業務。

　　第4.2.5條甲方和乙方保證并承諾，甲、乙方向丙方交付的所有文件、

　　資料等書面材料均是真實的、可信的，如該等書面材料系副本，則其與原件一致。

　　第4.2.6條甲方和乙方保證并承諾，在丙方履行了本協議第2.4條約定

　　的支付義務之日，將【】房地產項目的全部文件出示給丙方，便于丙方對【】房地產項目的建設和管理。

　　第4.3條 關于財務狀況及稅、費之保證并承諾

　　第4.3.1條甲方和乙方保證并承諾，提供予丙方的【】公司的財

　　務報表及有關財務文件均為真實、準確、完整、有效的，并且真實及公正地反映【】公司截至本協議生效之日的資產、負債(包括或然負債、未確定數額負債或有爭議負債)及盈利或虧損狀況。

　　第4.3.2條甲方和乙方保證并承諾，截止本協議生效之日，【】 公

　　司已按國家和地方稅務機關規定的稅項繳足其所有到期應繳的稅費，亦已繳清了其所有到期應繳的規費，無需加繳或補繳，亦無任何因違反有關稅務法規及規費規定而將被處罰的事件發生。

　　第4.3.3條 甲方和乙方保證，甲乙方將向丙方如實、全面地披露其所有已經或有證據表明即將發生的對【】公司的經營管理產生重大不利影響的事項，且甲乙保證向丙方提供的【】公司的資產及負債清單的真實性。

　　第五條 丙方的保證并承諾

　　第5.1條 丙方保證并承諾，丙方是依據中國現行有效的法律組建成立，有效存在并合法經營的有限公司，其成立依法經政府授權和批準并依法開展經營活動的法人組織。

　　第5.2條 丙方自本協議簽署之日起，無任何導致其歇業、終止或對其經營產生重大影響的事項及威脅發生。

　　第5.3條 丙方已具備締結本協議、履行本協議所需的完全的法律權利、行為能力和內容授權。

　　第5.4條 丙方保證并承諾履行本協議將不會：

　　第5.4.1條 違反或與丙方的公司章程及其它內部具有最高效力的規范性管理文件相沖突。

　　第5.4.2條 違反對丙方具有法律約束力的其他任何合同義務。

　　第5.4.3條 違反我國現行有效的法律、法規及政府命令。

　　第六條 保密

　　第6.1條 本協議各方保證，除非根據有關法律、法規的規定應向有關政府主管部門或雙方上級主管部門辦理有關批準、備案的手續；或為履行在本協議下的義務或聲明與保證須向第三人披露；或經協議另一方事先書面同意，本協議任何一方就本協議項下之事務，以及因本協議目的而獲得的有關【】公司之財務、法律、公司管理或其他方面的信息均負有保密義務（除已在公共渠道獲得的信息外），否則保守秘密一方有權要求泄露秘密一方賠償由此造成的經濟損失。本條款不因本協議的終止而失效。

　　第七條 不可抗力

　　第7.1條 本協議項下之“不可抗力”指以下事實：本協議各方不能預見、不能避免、不能克服的，且導致本協議不能履行的自然災害、戰爭等（政府行政命令文件及其它政府因素均屬不可抗力的范圍）。

　　第7.2條 如不可抗力因素導致一方無法履行本協議義務的，該方不應被視為違約。但遭受上述不可抗力事件的一方，應當在事件發生后，立即書面通知另一方，并在其后的15日內提供證明該不可抗力事件發生及其持續時間的足夠證明。

　　第7.3條 如發生不可抗力事件，協議雙方應當立即互相協商，以尋求公平的解決辦法，以使不可抗力事件的影響減低到最低程度；如因不可抗力而須解除本協議，則各方應根據合同履行的具體情況，由各方協商解決。。

　　第八條 違約責任

　　第8.1條本協議的任何一方違反其在本協議中的任何保證并承諾，即構成

　　違約，應承擔相應的違約責任。

　　第8.2條本協議的任何一方因違反或不履行本協議項下部分或全部義務

　　而給其他方造成實際損失m.dewk.cn時，違約方有義務為此做出足額補償。

　　第8.3條如丙方未能按第二條所述的期限支付轉讓價款，則從逾期付款之

　　日起，丙方每日需繳付應付款項的萬分之【】的違約金。如逾期超過30天，則甲方有權解除本協議，丙方應向甲方支付違約金【】萬元人民幣，甲方有權在應退還的丙方已支付的款項中扣除該筆違約金。若違約金不足以賠償甲方因此所遭受的損失，甲方有權向丙方追償賠償款。

　　第8.4條如果甲方和/或乙方違反本協議中第四條所作的保證并承諾

，導致

　　本協議所約定的股權轉讓無法完成的或股權轉讓完全后或由于甲乙方重大債務原因指使【】公司無法經營的，丙方有權單方面解除本協議，甲方應退還丙方已支付的全部款項，并應向丙方支付違約金【】萬元人民幣。若違約金不足以賠償丙方因此所遭受的損失，丙方有權向甲方追償賠償款。

　　第九條 特別約定條款

　　第9.1條 各方協商并同意，自本協議約定的股權轉讓完成之日起，由【】

　　方主要負責組織【】公司的經營和管理。

　　第9.2條 【】房地產項目的所有開發費用，由甲、乙、丙三方按照

　　各自在【】公司的股權比例分別承擔項目實際發生的費用，該費用應計入【】公司的成本。

　　第9.3條 本協議各方同意以本協議簽署之日作為各方確認【】公司

　　資產及負債狀況的基準日。發生在該基準日之前的【】公司的所有債務，由甲乙方負責清償，如由于甲乙方的原因造成【】公司的訴訟，仲裁，或其他行政權利的限制均由甲乙方負責解決，丙方不承擔任何經濟和法律的責任。

　　第9.4條 本協議各方同意，簽署本協議之同時另行簽訂一份《股權變更協議》，若發生本協議第八條所約定的違約行為并達到了本協議的解除條件，則該《股權變更協議》生效，守約方可持《股權變更協議》自行到工商部門辦理股權變更登記，將【】公司的公司股權結構恢復到由甲、乙雙方為公司的全部股東狀態，違約方應按照本協議承擔相應的違約責任。（視情況而定）

　　第9.5條 本協議為便于辦理工商變更登記，可以采用工商部門統一制定的股權轉讓格式合同，如統一的格式合同條款與本協議條款發生沖突時，以本協議條款為準。

　　第十條 費用負擔

　　第10.1條 因本協議項下的股權轉讓行為所發生的全部稅項及費用，凡法律、行政法規有規定者，依規定辦理；無規定者，由協議各方平均分擔。

　　第十一條 協議的解除

　　第11.1條 本協議約定的解除協議的條件成就時，本協議自動解除。

　　第11.2條 協議各方達成m.dewk.cn書面一致意見，可以簽署書面協議解除本協議。

　　第11.3條 任何一方行使單方面解除合同的權利需提前15天通知對方，通知

　　需采用第13.3條款的規定辦理。

　　第十二條 爭議的解決

　　第12.1條 如本協議各方就本協議之履行或解釋發生任何爭議的，應首先協

　　商解決；若協商不成，應向北京仲裁委員會提請仲裁，仲裁適用該會之《仲裁規則》，仲裁裁決書終局對雙方均有約束力。仲裁費、律師費用由仲裁敗訴方承擔。

　　第十三條 其他

　　第13.1條 本協議附件是本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等的

　　法律效力。

　　第13.2條 本協議在履行過程中如有未盡事宜，各方可簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。

　　第13.3條 本協議一方按照本協議約定向另一方送達的任何文件、回復及其它任何聯系，必須用書面形式，且采用掛號郵寄或直接送達的方式，送達本協議所列另一方的地址或另一方以本條所述方式通知更改后的地址。如以掛號郵寄的方式，在投郵后（以寄出的郵戳日期為準）第七日將被視為已送達另一方；如以直接送達的方式送達，則以另一方簽收時視作已送達。

　　第13.4條 本協議自各方簽字或簽章之日成立，并于丙方向甲方支付了首期

　　款項之日生效。

　　第13.5條本協議生效后，【】公司的原有印章除辦理工商登記或經

　　各方共同同意外，不再使用。工商變更登記完成后，啟用新印章。

　　第13.6條本協議壹式捌份，甲乙丙三方各執貳份，一份報工商部門備案，

　　一份留【】公司備案，各份具有同等法律效力。

　　附件：

　　附件一：公司凈資產及債權債務清單。 （包括所有公司對內對外簽訂的合同）

　　附件二：費用明細表

　　甲方(簽字)：

　　乙方(公章)：

　　法定代表人或其授權代表簽字：

　　丙方(公章)：

　　法定代表人或其授權代表簽字：

　　簽署日期：二○○五年月日

　　簽署地點：中國北京

篇2：房地產項目股權轉讓意向書

　　房地產項目股權轉讓意向書

　　本意向書由以下各方于20__年7月__日共同簽署：

　　受讓方：________

　　A公司(以下簡稱甲方)

　　注冊地址：________

　　法定代表人：________

　　聯系電話：________郵政編碼：________

　　轉讓方：________

　　zzz投資集團有限公司(以下簡稱乙方)

　　注冊地址：________

　　法定代表人：________

　　聯系電話：________郵政編碼：________

　　zzz有限公司(以下簡稱丙方)

　　注冊地址：________

　　法定代表人：________

　　聯系電話：________郵政編碼：________

　　擔保方：________

　　z水泥有限公司

　　注冊地址：________

　　法定代表人：________

　　聯系電話：________郵政編碼：________

　　根據《中華人民共和國公司法》及其相關法律法規的規定，協議各方經友好協商，就乙丙方將其持有的無錫富洋置業有限公司90%的股權或出資義務轉讓給甲方事宜，達成并簽署本意向書，供協議各方日后據此正式簽署《出資義務轉讓協議》或《股權轉讓協議》。

　　第一條 定義

　　除非本意向書另有規定，下列用詞在本意向書內使用時，特指以下含義：

　　1.1 本意向書：指本股權轉讓意向書；

　　1.2 轉讓方：指乙丙方，即無錫富安投資發展集團和薩摩爾富洋有限公司；

　　1.3 受讓方：指甲方和甲方指定的境外公司，即A公司和________有限公司；

　　1.4 協議各方：指轉讓方和受讓方。

　　1.5 目標公司：指無錫富洋置業有限公司；

　　1.6 RMB：指人民幣，即本意向書使用的貨幣名稱。

　　1.7 專有資料：指記載轉讓方、受讓方、目標公司以及它們的關聯機構的商業秘密，包括但不限于項目資料、合同、財務資料、商業計劃、管理制度、供應商，以及所有無法通過公開渠道直接獲取的信息。

　　1.8 股權轉讓：指乙丙方根據本意向書及將來簽訂的《股權轉讓協議》約定的條件，將其持有的無錫富洋置業有限公司90%股權轉讓給甲方的行為；

　　1.9 過戶：指經中華人民共和國審批機構批準，將轉讓股權記載于甲方及甲方指定的境外公司名下，并完成工商變更登記手續；

　　1.10 過渡期間：指協議各方簽署本意向書之日起至轉讓股權過戶，并完成公司交割之日止的期間；

　　1.11 審批機構：指依據中華人民共和國現行法律之規定，對本意向書項下之股權轉讓事項有審批權的政府主管機構。

　　第二條 目標公司情況

　　2.1 目標公司無錫富洋置業有限公司是由乙丙方共同投資，注冊于江蘇省無錫市濱湖區，專門從事房地產開發的中外合資公司。

　　2.2 注冊資本為：1000萬美元。其中：乙方持有目標公司51%股權；丙方持有目標公司49%股權。

　　截至本意向書簽署之日，目標公司已實際到位的注冊資本為150萬美元(丙方支付)。

　　2.3 經營范圍為：從事房地產開發、經營本公司開發的房產；物業管理(不含國家限制類項目，憑有效的資質證明經營)。

　　2.4 注冊地：z濱湖區 梁青路____路____號

　　2.5 注冊號：企合總副字第007843號

　　2.6 無錫富洋置業有限公司(即目標公司)于20**年____月____日與無錫市國土局簽訂《國有土地使用權出讓合同》【 20**第31 號】，以人民幣1.16億元的價格獲得無錫市20**第31 號地塊的國有土地使用權及相關開發權益

　　第三條 股權轉讓的方式

　　3.1 為了簡便操作，轉讓方將各自尚未履行的對目標公司的出資義務(占注冊資本的90%)全部轉讓給甲方及甲方指定的境外公司，按"內資對內資，外資對外資"的原則實施股權轉讓。

　　3.1.1 乙方同意將其對目標公司51%出資額的出資義務轉讓給甲方，甲乙雙方簽訂《出資義務轉讓協議1》或《股權轉讓協議1》。

　　3.1.2 丙方同意將其對目標公司39%出資額的出資義務轉讓給甲方指定的境外公司，由甲方指定的境外公司與丙雙方簽訂《出資義務轉讓協議2》或《股權轉讓協議2》。

　　3.2 在本意向書項下的股權轉讓經國家審批機構批準之日起15日內，甲方及其指定的境外公司將出資義務約定的出資款支付到目標公司的銀行帳戶，并委托會計事務所進行驗資，全面履行出資義務。

　　3.3 完成出資義務轉讓后，目標公司的注冊資本仍為1，000萬美元。其中，丙方的出資額為100萬美元，占目標公司注冊資本的10%；甲方和甲方指定的境外公司的出資額為900萬美元(或金額相當的人民幣)，占目標公司注冊資本的90%。

　　第四條 特別約定

　　4.1 乙丙方在此承諾：

　　(1)將項目容積率從目前規劃的2.2提高到2.5，并得到無錫市政府相關部門的批準；

　　(2)確保在20**年12月15日前完成項目的主要動拆遷工作，使項目具備土建開工條件，并將完成動遷的項目用地交付給甲方。

　　(3)確保20**年4月30日前完成項目的全部拆遷工作，并將項目用地全部交付給甲方。

　　4.2 甲方在此承諾：乙丙方完成本意向書第4.1條約定的工作，甲方同意向乙丙方支付人民幣1，850萬元人民幣的報酬。

　　(1)乙丙方按時完成本意向書第4.1條(1)、(2)款約定工作，甲方應按時向乙丙方支付1，000萬元人民幣的報酬；如乙丙方僅完成本意向書第4.1條(1)款約定工作，但未能完成本意向書第4.1條(2)款約定工作，每逾期一天，乙丙方應承擔每天1.8萬元的違約金，甲方有權直接從支付給乙丙方的報酬中扣除。

　　(2)乙丙方按時完成本意向書第4.1條(3)款約定的工作，甲方應按時向乙丙方支付報酬之余款人民幣850萬元。如乙丙方在完成本意向書第4.1條(1)、(2)款約定工作，但沒有按時完成本意向書第4.1條(3)款約定工作，每逾期一天，乙丙方應承擔每天0.8萬元的違約金，甲方有權直接從支付給乙丙方的報酬中扣除。

　　4.3 報酬支付方式

　　目標公司擬通過委托乙丙方為其項目開發提供前期服務的方式向乙丙方支付上述報酬。乙丙方應向目標公司提供相應金額的可以列支項目成本的發票。

　　4.4 如因項目容積率提高而需增加土地款的，增加的土地款由目標公司直接支付給無錫市國土局，但甲方有權從乙丙方的報酬中扣除與增加的土地款相同金額的款項。

　　第五條 股權轉讓的程序

　　5.1 本意向書簽訂之日起5日內，甲方委托 會計事務所對目標公司進行財務審計，且委托專業律師進行必要的盡職調查。轉讓方應予以積極配合。

　　5.2 在完成財務審計后，目標公司的財務狀況和盡職調查情況均符合乙丙方向甲方所作的信息披露和甲方的要求時，協議各方正式簽訂《出資義務轉讓協議》或《股權轉讓協議》、《合作協議》和《章程》。

　　5.3 在簽訂《出資義務轉讓協議》或《股權轉讓協議》后15日內，乙丙方將本意向書項下的股權轉讓報送國家審批機構批準，甲方應向乙丙方提供報批所需的有關文件資料。

　　5.4 在本意向書項下的股權轉讓獲得審批機構批準后10日內，目標公司應辦理股權的工商變更登記手續；協議各方應向目標公司提供辦理工商變更登記所需的有關文件資料。

　　第六條 股權轉讓的前提條件

　　6.1 本意向書項下之股權轉讓必須同時滿足如下條件：

　　(1)甲方對目標公司進行的財務審計結果符合乙丙方向甲方所作的信息披露和甲方的要求；

　　(2)甲方對本意向書項下的股權轉讓所進行的盡職調查結果滿意；

　　(3)本意向書項下的股權轉讓已獲國家審批機構的批準。

　　第七條 擔保

　　7.1 無錫市胡埭水泥廠自愿為乙丙方履行《出資轉讓協議》或《股權轉讓協議》約定的責任和義務向甲方提供擔保，并與甲方簽訂《保證擔保合同》。如乙丙不能履行出資轉讓協議》或《股權轉讓協議》約定的責任和義務，則由無錫胡埭水泥廠承擔保證責任。

　　第八條 聲明與承諾

　　8.1 轉讓方在此向受讓方聲明與承諾：

　　8.1.1 乙丙方均為依法成立的企業法人，并合法存續。

　　8.1.2 目標公司的股東會應作出同意本意向書項下之股權轉讓且聲明放棄受讓股權之優先權的股東會決議，作為《股權轉讓協議》之附件。

　　8.1.3 轉讓各方也已取得、或將能獲得各自主管機構、上級部門同意此次股權轉讓的所有書面文件。

　　8.1.4 乙丙方是轉讓股權的唯一合法所有人，擁有法律上的處分權。該等股權及其權益不受任何期權、優先權、抵押權、質押權、保證權、留置權或其他第三者權益的限制。

　　8.1.5 轉讓方向甲方提供所有資料是完整、準確的，不存在虛假或誤導性陳述；同時，不存在任何應該向甲方披露而沒有披露的信息。

　　8.1.6 在本意向書項下的財務審計范圍內的債權、債務是真實、完整的。不存在隱匿債務，否則，甲方有權向任一轉讓方追索。

　　8.1.7 目標公司沒有向任何第三方提供保證、抵押、質押及其他任何形式的擔保，但轉讓方已告知甲方的除外。

　　8.1.8 目標公司在辦理股權過戶之前，已依法繳納了國家稅費，并已取得稅務機關出具的目標公司沒有拖欠稅款的證明，否則，甲方有權向任一轉讓方追索。

　　8.1.9 目標公司在辦理股權過戶之前，已依法為其員工繳納了社會保險(包括養老、醫療、失業等基金)，否則，甲方有權向任一轉讓方追索。

　　8.1.10 目標公司沒有正在進行或將要提起的訴訟、仲裁及其他任何法律糾紛，也不存在以目標公司為對象的訴訟、仲裁及其他法律糾紛。

　　8.1.11 乙丙方負責本意向書項下股權轉讓的報批、登記手續，甲方協助乙丙方的報批工作。

　　8.1.12 轉讓方承諾：目標公司已得到無錫市國土局的書面文件，保證不會因目標公司已延期支付土地款而承擔違約責任，且不存在被無錫市國土局收回項目用地的風險。如目標公司因延期支付土地款而向無錫市國土局追究違約責任，該違約責任由轉讓方和擔保方共同承擔。

　　8.1.13 丙方承諾：對目標公司股權轉讓前的債務(包括但不限于或有債務)以及本意向書承擔的責任和義務，以其持有的目標公司10%股權提供質押擔保；即使在目標公司股權過戶后，對目標公司股權轉讓前的債務以及本意向書承擔的責任和義務，丙方須以上述質押股權承擔擔保責任。

　　8.2 受讓方(即甲方)在此向轉讓方承諾和保證：

　　8.2.1 甲方是依法成立的企業法人，并合法存續。

　　8.2.2 本意向書項下的股權轉讓已經獲得合法授權。

　　8.2.3 用于本意向書項下的股權轉讓的資金來源合法。

　　第九條 過渡期間的約定

　　9.1 在過渡期間，轉讓方承諾將保持目標公司的穩定，維持目標公司的正常經營。

　　9.2 在過渡期間，除協議各方簽署并履行《股權轉讓協議》及其補充協議等法律文件約定必須進行的事宜外，非經甲方事先書面同意，轉讓方不得對目標公司的資產、業務、債權債務、人事或其他任何方面進行重大調整；并承諾促使目標公司在過渡期間不對其資產、業務、債權債務、人事或其任何方面進行重大調整。該等重大調整包括但不限于：

　　9.2.1 批準向目標公司股東發放現金紅利，或批準以公積金轉增公司股本；

　　9.2.2 決定目標公司與其他公司、企業或其他經濟組織的合并或聯合；

　　9.2.3 修改目標公司《章程》的任何條款；

　　9.2.4 任免高級管理人員或變更任何高級管理人員的待遇；

　　9.2.5 兼并其他公司、企業或其他經濟組織，或者購買其他公司、企業或其他經濟組織的股份；

　　9.2.6 清償未到期債務(本意向書約定條款除外)；

　　9.2.7 放棄、轉讓債權或為第三人提供任何擔保；

　　9.2.8 進行或承諾進行任何權益性(資本)投資；

　　9.2.9 提起任何訴訟；

　　9.2.10 其它可能引起財務狀況發生重大負面變化的情形。

　　第十條 目標公司債權債務

　　10.1 丙方或其關聯公司應于協議各方簽署《出資義務轉讓協議》或《股權轉讓協議》之日，將目標公司向其提供的借款全額返還目標公司。

　　10.2 丙方或其關聯公司于20**年7月30 日向無錫市濱湖區財政局支付人民幣3500萬元，如不能將原收據換成無錫市國土局出具的土地款發票，則不能視為目標公司的負債，與目標公司無關；該款由丙方或其關聯公司自行解決。

　　第十一條 保密義務

　　10.1 協議各方應對本意向書及其它法律文件的內容及其涉及所有專有資料加以嚴格保密、不予披露或用于其他目的。協議各方(1)只可向有職責需要的雇員披露相關法律文件或專有資料；(2)應使其董事、管理人員及其他雇員、關聯機構的董事、管理人員及其他雇員，以及其顧問在協議各方面遵守本意向書規定的保密義務；(3)應采取一切合理預防措施，以防止本意向書及其相關法律文件或任何專有資料未經許可被披露。

　　10.2 上述保密義務在本意向書項下的股權轉讓完成后仍然有效，只有在發生以下情形之一時，方予解除：(1)法律的強制性規定以及已發生法律效力的法院裁判要求時；(2)協議各方事先書面同意時；(3)保密內容已通過正常程序進入公共領域。

　　第十二條 進度安排

　　12.1協議各方同意，按如下進度安排推進本意向書項下股權轉讓(根據項目談判情況修改)。

　　7月25日 簽訂本意向書

　　7月30日 委托財務審計，完成盡職調查

　　8月10日 確定2.5容積率，并獲得無錫市政府正式批文

　　8月10日 獲取國土局同意緩交土地款的書面文件

　　8月15日 簽訂《股權轉讓協議》、《合作協議》和《章程》

　　8月30日 獲國家外商投資審批機構批準

　　9月10日 完成工商變更登記

　　9月15日 甲方及其指定的境外公司完成出資義務

　　12月15日 完成項目主要拆遷并具備開工條件，支付報酬1，000萬元

　　20**年4月30日 完成項目全部拆遷，支付報酬余款800萬元

　　第十三條 本意向書的解除和終止

　　13.1 如有證據顯示，本意向書第六條約定的前提條件無法成就的，甲方有權解除本意向書。

　　13.2 除協議各方同意延長本意向書期限并簽署書面《補充協議》外，如自本意向書簽訂之日起至20**年12月 30 日期間，協議各方仍未能就本意向書項下股權轉讓簽署《股權轉讓協議》的，本意向書自然終止。

　　第十四條 法律適用

　　14.1 本意向書的訂立、解釋以及由本意向書引起或與本意向書有關之糾紛的解決適用中華人民共和國法律。

　　第十五條 排他協商條款

　　15.1 本意向書簽署后，轉讓方在20**年12月30日前不得再與第三人洽談或簽署有關目標公司的股權轉讓意向或協議。轉讓方違反本條規定，因此造成甲方損失的，由轉讓方承擔賠償責任。

　　第十六條 其他條款

　　16.1 本意向書經協議各方法定代表人或授權代表簽字并蓋章之日生效。

　　16.2 本意向書約定的內容是日后協議各方簽署《出資義務轉讓協議》或《股權轉讓協議》的依據，事先未經一方書面同意，任何一方不得變更本意向書的條款。

　　16.3 本意向書未盡事宜，由協議各方友好協商，并在簽署《股權轉讓協議》時予以補充。

　　16.4 在滿足本意向書第六條約定的前提條件，協議各方均有義務按照本意向書的約定簽署《股權轉讓協議》。

　　16.5 本意向書一式五份，甲方執二份，乙丙方各方各執一份，擔保方執一份。

　　(以下無正文)

　　甲方(簽章)________乙方(簽章)________

　　法定代表人：________法定代表人：________

　　或授權代表：________或授權代表：________

　　丙方(簽章)：________擔保方(簽章)：________

　　法定代表人：________法定代表人：________

　　或授權代表：________或授權代表：________

篇3：股權轉讓協議書

　　股權轉讓協議書

　　第一章 協議雙方

　　第一條 協議雙方分別為：

　　甲方（轉讓方）：

　　法定地址：

　　法定代表人：職務：國籍：電話：

　　乙方（受讓方）：

　　法定地址：

　　法定代表人：職務：國籍：電話：

　　第二章 協議標的及其轉讓

　　第二條 甲方同意將其持有公司％的股權轉讓給乙方。

　　第三條 乙方同意受讓甲方持有公司％的股權。

　　第四條 轉讓基準日：雙方同意以年月日為本次股權轉讓的基準日。在該基準日之前的股東權利義務由甲方享有或承擔，在該基準日后的股東權利義務由乙方享有或承擔。

　　第三章 股權轉讓價款及付款方式

　　第五條 甲、乙雙方同意股權轉讓總價為人民幣（美元、港幣）萬元。（如屬無償轉讓亦需明確）

　　第六條 乙方應在本協議簽署之日起天內向甲方支付％股權轉讓價款，余款在審批機關批準本協議后天內支付。

　　第四章 協議雙方承諾及聲明

　　第七條 甲、乙雙方承諾關于本次股權轉讓各方已取得有關主管部門、董事會（或股東會）之批準、授權，并已獲得合營他方的同意。

　　第八條 公司在本次股權轉讓以前所發生的一切債務、糾紛或可能給乙方造成不利影響的事件，甲方已經在本協議生效前予以說明或記載，否則不利之法律后果由甲方獨立承擔。

　　第九條 甲方保證所持有公司的股權不存在抵押、質押及股權糾紛。

　　第五章 履約和違約責任

　　第十條 甲方應在本協議簽署之日起個工作日內，辦理完畢所有與本次股權轉讓有關的法律手續，在這些手續完成之后，乙方能夠合法擁有本次股權轉讓涉及的m.dewk.cn全部股權，并可對抗任何第三人對此提出的異議。

　　第十一條 甲方違約，乙方有權解除本協議，收回已付的轉讓款及利息，并向甲方收取人民幣萬元違約金。

　　第十二條 乙方未按本協議第六條之規定支付轉讓款，每延遲1日，須向甲方支付轉讓款總額‰ 的違約金；延遲付款超過日，甲方有權解除本協議，已收取的轉讓款不予退還。

　　第六章 爭議解決

　　第十三條 凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，各方應友好協商解決；協商不成，任何一方可通過解決。

　　第七章 協議生效及其他

　　第十四條 本協議自各方法定(授權)代表簽字、加蓋公章，并經珠海市對外貿易經濟合作局批準之日起生效。

　　第十五條 本協議未盡事宜，各方可另行協商，所簽署之補充協議作為本協議附件，與本協議具同等法律效力。

　　第十六條 本協議正本一式六份，甲乙雙方各執壹份，其余送政府有關部門備案。

　　第十七條 本協議于年月日在珠海市簽訂。

　　甲方：公司法定代表人：

　　乙方：公司法定代表人：