創(chuàng)立大會對上述事項作出決議時，必須經(jīng)過出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股份有限公司的創(chuàng)立大會是公司成立前的決議機(jī)關(guān)，有權(quán)依法決定公司成立前的重大事項。如果創(chuàng)立大會決議成立公告時，則成立后的股份有限公司的股東大會將代替創(chuàng)立大會行使重大事項的決定權(quán)，創(chuàng)立大會的使命即告終結(jié)。由于不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化，直接影響公司設(shè)立的，創(chuàng)立大會可以決議不成立公司的，股份有限公司不能成立。公司不能成立的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對認(rèn)股人已經(jīng)繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利率的連帶責(zé)任；同時發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對于因設(shè)立公司行為所引起的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。公司成立的，在公司設(shè)立過程中，因發(fā)起人的過錯致使公司利益受到損害的，發(fā)起人還應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任（《公司法》第97條）。這是發(fā)起人在公司設(shè)立過程中的主要責(zé)任。

　　七、申請登記設(shè)立

　　根據(jù)1994年7月1日開始生效的國務(wù)院通過的《公司登記管理條例》，公司設(shè)立登記程序如下：

　　1、申請名稱預(yù)先登記。公司設(shè)立登記前，必須先申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。進(jìn)行該申請需要提交以下文件：股份有限公司全體發(fā)起人簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書、發(fā)起人或股東的法人資格證明或者自然人身份證明，以及《公司法》或其他法律、行政法規(guī)規(guī)定需要提交的其他證明文件。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為六個月。在保留期內(nèi)，發(fā)起人或股東不得將該預(yù)先核準(zhǔn)登記的公司名稱用于經(jīng)營活動，也不得轉(zhuǎn)讓該名稱。

　　2、申請設(shè)立登記。向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人進(jìn)行，設(shè)立申請應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)進(jìn)行，并提供如下文件：公司董事長簽署的設(shè)立登記申請書；國務(wù)院授權(quán)部門或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府的批準(zhǔn)文件；募集設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交的批準(zhǔn)文件；創(chuàng)立大會的會議記錄；公司章程；籌辦股份有限公司的財務(wù)審計報告；具有法定資格的驗資部門出具的驗資證明；發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明；載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名和住所的文件以及有關(guān)委派、選舉和聘用的證明；公司法m.dewk.cn定代表人的任職文件和身份證明；公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；公司住所證明。公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自接到股份有限公司設(shè)立登記申請之日起30日內(nèi)作出是否予以登記的決定。符合《公司法》和《公司登記管理條例》的，應(yīng)當(dāng)予以登記；不符合上述法律、行政法規(guī)所規(guī)定的條件的，不予登記。公司登記機(jī)關(guān)對股份有限公司的設(shè)立申請予以登記的，應(yīng)當(dāng)簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日即為公司成立之日。

　　有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定，設(shè)立或改制某些類型或行業(yè)的股份有限公司應(yīng)當(dāng)由有關(guān)部門審批的，還應(yīng)當(dāng)提供審批文件。主要是一些涉及國家壟斷、社會公共安全和生命健康的行業(yè)，需要?dú)w口主管部門的審批。此外，從事其他行業(yè)的企業(yè)（公司），我國已經(jīng)取消了審批制，一般不再需要主管部門的審批。

　　八、發(fā)布公告

　　股份有限公司成立后，可以在發(fā)行量較大的報刊上發(fā)布公告，以提高公司的知名度。但該公告不是法定必須程序，由公司自由決定是否公告及如何公告。采取募集方式設(shè)立公司的，還應(yīng)當(dāng)將募集股份的情況報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。

篇2：股份公司發(fā)動人協(xié)定書(改制投資合同)

　　股份有限公司發(fā)動人協(xié)定書（改制投資合同）

　　甲方：_________

　　乙方：_________

　　丙方：_________

　　丁方：_________

　　戊方：_________

　　己方：_________

　　鑒于：

　　（1）依據(jù)《中華國民共和國公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的劃定，_________有限責(zé)任公司（以下簡稱限責(zé)任公司）擬變更公司類型，由有限責(zé)任公司變更為股份公司；

　　（2）本協(xié)議各方被迫以其已領(lǐng)有的有限責(zé)任公司的股權(quán)，認(rèn)購股份有限公司的發(fā)起人股份。

　　為了標(biāo)準(zhǔn)股份公司的設(shè)立行為，明白發(fā)起人各自的權(quán)利和義務(wù)，經(jīng)協(xié)商，本協(xié)議各方贊成共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司，并達(dá)成發(fā)起人協(xié)議如下，以資信守。

　　第一章　股份公司名稱、宗旨、經(jīng)營規(guī)模及管理形式

　　第一條　公司名稱和住所

　　股份公司名稱：_________股份有限公司（簡稱股份公司）。

　　住所：_________

　　第二條　經(jīng)營宗旨：_________

　　第三條　經(jīng)營范疇：_________

　　第四條　治理形式

　　1、股份公司的全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份對股份公司的債權(quán)承擔(dān)責(zé)任。

　　2、發(fā)起人作為股份公司股東，依照《公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)和股份公司章程的規(guī)定，享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

　　3、股份公司享有由股東投資構(gòu)成的全部法人財產(chǎn)所有權(quán)，依法享有民事權(quán)利，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。股份公司以其全部法人財產(chǎn)依法自主經(jīng)營、自信盈虧。股份公司履行權(quán)責(zé)明顯、迷信管理、鼓勵和束縛相聯(lián)合的內(nèi)部管理體系。

　　第五條　組織機(jī)構(gòu)

　　1、股份公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)是股東大會。

　　2、股份公司設(shè)立董事會。

　　3、股份公司設(shè)立監(jiān)事會。

　　4、股份公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。

　　第二章　設(shè)立方式

　　第六條　設(shè)立方式

　　股份公司采用有限責(zé)任公司變更公司類型的情勢，由甲方、乙方、丙方、丁方、戊方及己方等共同作為發(fā)起人發(fā)起設(shè)立。

　　股份公司成立后，擬適時申請在中國境內(nèi)二級市場上市，并成為上市公司。

　　第三章　發(fā)行股份總額、方式、股份類別和每股金額

　　第七條　股份總額

　　股份公司成立時發(fā)行股份總額為_________萬股，股份公司的股份每股面值為人民幣_________元，股份公司注冊資本為人民幣_________元。

　　股份公司成立后擬在海內(nèi)二級市場發(fā)行約_________萬股，詳細(xì)數(shù)額屆時由股東大會決策肯定。

　　第八條　發(fā)行股份方式

　　股份公司發(fā)行的全部股份由各發(fā)起人足額認(rèn)購，以有限責(zé)任公司截止至_________年_________月_________日之經(jīng)審計賬面資產(chǎn)按1：1的比例折算。股份公司轉(zhuǎn)為上市公司發(fā)行股份的方式屆時由股東大會決議確定。

　　第九條　股份種別

　　股份公司的股份，在股份公司成立時設(shè)定為人民幣一般股，同股同權(quán)、同股同利。

　　第四章　發(fā)起人認(rèn)繳股份的數(shù)額、出資比例、方式及繳付時間

　　第十條　發(fā)起人認(rèn)繳股份數(shù)額、出資比例

　　甲方以其持有的有限責(zé)任公司_________％的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至_________年_________月_________日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_________萬股，占股份公司總股本的_________％；

　　乙方以其持有的有限責(zé)任公司_________％的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至_________年_________月_________日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_________萬股，占股份公司總股本的_________％；

　　丙方以其持有的有限責(zé)任公司_________％的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至_________年_________月_________日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_________萬股，占股份公司總股本的_________％；

　　丁方以其持有的有限責(zé)任公司_________％的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至_________年_________月_________日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_________萬股，占股份公司總股本的_________％；

　　戊方以其持有的有限責(zé)任公司_________％的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至_________年_________月_________日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_________萬股，占股份公司總股本的_________％。

　　己方以其持有的有限責(zé)任公司_________％的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至_________年_________月_________日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_________萬股，占股份公司總股本的_________％。

　　第十一條　繳付時間

　　在_________政府同意設(shè)立股份公司后_________日內(nèi)，應(yīng)由注冊會計師對股份公司驗資并出具驗資證明，以確認(rèn)各方對股份公司的投資額及持股比例，并由股份公司向各方發(fā)給出資證實。

　　第五章　發(fā)起人在股份公司設(shè)立過程中的分工及所承擔(dān)的責(zé)任

　　第十二條　發(fā)起人之間的職責(zé)分工

　　各發(fā)起人一致批準(zhǔn)，受權(quán)有m.dewk.cn限義務(wù)公司負(fù)責(zé)辦理股份公司變革的各項手續(xù)，包含但不限于抉擇會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所、證券公司跟財務(wù)參謀等中介機(jī)構(gòu)；協(xié)同中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估、

　　第十三條　許諾和保障

　　1、本協(xié)議各方均具備民事行為才能，有作為股份公司發(fā)起人的資歷，并有權(quán)簽訂本協(xié)議及相干文件；

　　2、在認(rèn)購股份過程中，本協(xié)議任何一方應(yīng)向其余各方詳細(xì)供給各自的有關(guān)材料及文件；

　　3、本協(xié)議各方作為股份公司的共同發(fā)起人，在繳納股款或者交付抵作股款的資產(chǎn)后，除未定期召首創(chuàng)立大會或者創(chuàng)建大會決定不設(shè)立股份公司的情況外，任何一方均不得請求退股，也不得抽回其股本；

　　4、在股份公司設(shè)立過程中，任何一方均對股份公司的設(shè)立文件、資料、貿(mào)易機(jī)密及其可能得悉的其他發(fā)起人的商業(yè)秘密負(fù)有合理的保密義務(wù)。

　　第十四條　股份公司不成立的成果

　　股份公司不能設(shè)立時，各發(fā)起人仍按其出資比例作為有限責(zé)任公司的股東，有限責(zé)任公司持續(xù)存在。

　　股份公司不能成立時，因有限責(zé)任公司變更股份公司所發(fā)生的費(fèi)用由存續(xù)的有限責(zé)任公司承擔(dān)。但因本協(xié)定一方或多方的行動或錯誤以致股份公司不能成破的，由該方承當(dāng)全體變更費(fèi)用。

　　第六章　發(fā)動人的權(quán)力與任務(wù)

　　第十五條　發(fā)起人的權(quán)利

　　1、共同決議有限責(zé)任變更為股份公司的重大事項；

　　2、當(dāng)本協(xié)議商定的條件發(fā)生變更時，有權(quán)失掉告訴并發(fā)表看法；

　　3、當(dāng)其他發(fā)起人違約或造成損失機(jī)，有權(quán)取得彌補(bǔ)或抵償；

　　4、在股份公司依法設(shè)立后，各發(fā)起人即成為股份公司的普通股股東；

　　5、各方根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，享有發(fā)起人和股東應(yīng)該享有的權(quán)利。

　　第十六條　發(fā)起人的責(zé)任

　　1、按照國度有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定從事股份公司設(shè)立運(yùn)動，任何發(fā)起人不得以發(fā)起設(shè)立公司為名從事非法活動；

　　2、應(yīng)及時提供為辦理股份公司設(shè)立申請及登記注冊所須要的全部文件、證明，為股份公司的設(shè)立提供各種服務(wù)和方便前提；

　　3、在股份公司依法設(shè)立后，根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，各發(fā)起人作為股份公司的普通股股東承擔(dān)發(fā)起人和股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任。

　　第七章　費(fèi)用

　　第十七條　變更費(fèi)用

　　在變更為股份公司進(jìn)程中所需各項用度由發(fā)起人獨(dú)特進(jìn)行估算，并具體列明開銷名目。

　　實際運(yùn)行中按列明項目公道使用，各發(fā)起人彼此監(jiān)視費(fèi)用的應(yīng)用情形。待股份公司成立后，列入股份公司的費(fèi)用。

　　第八章　違約條款及爭議解決方法

　　第十八條　違約條款

　　1、本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)條款及其保證與承諾，均構(gòu)成該方的違約行為，須承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。

　　2、任何一方違背本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，不愿或不能作為股份公司發(fā)起人，而致使股份公司無法設(shè)立的，均形成該方的違約行為，m.dewk.cn除應(yīng)由該方承擔(dān)公司變更類型的費(fèi)用外，還應(yīng)賠償由此給有限責(zé)任公司以及其他履約的發(fā)起人所造成的喪失。經(jīng)其他發(fā)起人同意，該違約方將其持有的有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的，可罷黜該責(zé)任。

　　第十九條　爭議解決方式

　　凡因履行本協(xié)議產(chǎn)生的所有爭議，協(xié)議各方應(yīng)首先本著友愛互利的準(zhǔn)則進(jìn)行協(xié)商解決。如協(xié)商不成，則任何一方有權(quán)向股份公司住所地的人民法院提起訴訟。

　　第九章　其他

　　第二十條　協(xié)議的修正或變更

　　本協(xié)議的修改或變更，須經(jīng)全部發(fā)起人協(xié)商同意，方能生效。

　　第二十一條　協(xié)議的終止

　　因為不可抗力致使本協(xié)議無法實行、或經(jīng)營主旨無奈到達(dá)、或發(fā)起人重大違約，使本協(xié)議的履行成為不用要或不可能，經(jīng)發(fā)起人一致通過，并報原審批機(jī)關(guān)存案，能夠終止本協(xié)議。

　　第二十二條 未盡事宜

　　本協(xié)議未盡事宜或呈現(xiàn)與本協(xié)議相關(guān)的其他事宜時，由協(xié)議各方協(xié)商解決并另行簽署彌補(bǔ)協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具備平等的法律效力。

　　第二十四條 協(xié)議文本及生效時光

　　本協(xié)議自各方簽字、蓋章之日起生效。本協(xié)議正本_________份，甲、乙、丙、丁、戊、己等各方各執(zhí)一份，其余用以辦理有關(guān)報批及變更登記手續(xù)，各文本存在等同法律效率。

　　甲方（蓋章）：_________　　　　　　　　乙方（蓋章）：_________

　　法定代表人（簽字）：_________　　　　　法定代表人（簽字）：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

　　丙方（蓋章）：_________　　　　　　　　丁方（蓋章）：_________

　　法定代表人（簽字）：_________　　　　　法定代表人（簽字）：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

　　戊方（蓋章）：_________　　　　　　　　己方（蓋章）：_________

　　法定代表人（簽字）：_________　　　　　法定代表人（簽字）：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日