外商獨資 有限公司

　　章 程

　　第一章 總 則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》，公司決定在南京江寧經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)投資建立： 有限公司，制定本公司章程。

　　第二條獨資公司名稱為： 有限公司(以下簡稱公司)，英文名稱為：

　　第三條投資方名稱、法定地址為

　　投資方：

　　地 址：

　　第四條 公司為有限責(zé)任公司

　　第五條 公司中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

　　第六條 為繁榮南京及江寧開發(fā)區(qū)經(jīng)濟，采用國際先進的生產(chǎn)工藝和設(shè)備，以及先進的管理方法，創(chuàng)造良好的社會和經(jīng)濟效益，特設(shè)立公司。

　　第七條 公司經(jīng)營范圍是：

　　第八條 公司生產(chǎn)規(guī)模是：

　　第九條 公司向境外銷售其產(chǎn)品，產(chǎn)品 %外銷。

　　第三章 投資總額和注冊資本

　　第十條 公司的投資總額為 萬美元。

　　公司的注冊資本為 萬美元。

　　以 投入。

　　出資期限：

　　第十一條 公司的注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓、董事會一致通過后，報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，并向國家工商行政管理局輸變更登記手續(xù)。

　　第四章 董事會

　　第十二條 公司設(shè)董事會，董事會是公司的最高權(quán)利機構(gòu)。

　　第十三條 董事會決定公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報告(如生產(chǎn)計劃、年度營業(yè)報告、資金、貸款等);

　　批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案;

　　決定設(shè)立分支機構(gòu);

　　修改公司規(guī)章;

　　決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、審計師等高級職員;討論決定公司終止和期滿時的清算工作;

　　其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

　　第十四條 董事會由三位董事組成，董事任期為五年，可以連任。

　　第十五條 董事會設(shè)董事長一名，副董事長一名。

　　第十六條 董事會例會每年召開一次，經(jīng)三分之一以上董事提議可以召開臨時董事會儀。

　　第十七條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。

　　第十八條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。

　　第十九條 董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。

　　第二十條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。

　　第二十一條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，未達三分之二人數(shù)時，通過的決議無效。

　　第二十二條 董事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字，記錄文字使用中文。記錄由公司存檔。

　　第二十三條 下列事項須董事會一 致通過：

　　公司章程的修改;

　　公司終止、解散;

　　公司終止、解散和期滿時的清算工作;

　　公司注冊資本的增加和轉(zhuǎn)讓;

　　公司和其他經(jīng)濟組織的合并及其他事宜;

　　批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報告(如生產(chǎn)計劃、營業(yè)報告、資金借貸等);

　　批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、利潤分配方案;

　　對其他事宜可采取多數(shù)通過決定。

　　第五章 經(jīng)營管理

　　第二十四條 公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，可設(shè)工程技術(shù)、財務(wù)、銷售、總經(jīng)理辦公室等部門。

　　第二十五條 公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，均由董事會聘請。

　　第二十六條 總經(jīng)理直接對 董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，可委托副總經(jīng)理代理行使總經(jīng)理職權(quán)。

　　第二十七條 公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。

　　第二十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為 年，經(jīng)董事會聘請，可以連任。

　　第二十九條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任公司經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。

　　第三十條 公司設(shè)工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

　　第三十一條 總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

　　總會計師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)公司的財務(wù)會計工作，組織公司開展全面經(jīng)濟核算。實施經(jīng)濟責(zé)任制。

　　審計師負(fù)責(zé)公司的財務(wù)審計工作、審查稽核公司的財務(wù)收去和會計帳目，向總經(jīng)理并向董事會提出報告。

　　第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前向董事會提出書面報告。

　　以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，以董事會決議，可隨時解聘。如觸犯行律的，要依法追究刑事責(zé)任。

　　第六章 公司代表

　　第三十三條 董事長為公司的法定代表人。

　　第三十四條 董事長可以臨時授權(quán)副董事長、其他董事或總經(jīng)理、副總經(jīng)理對外進行談判，簽署文件。

　　第七章 財務(wù)會計

　　第三十五條 公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國財政部制定的外資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。

　　第三十六條 公司的會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度。

　　第三十七條 公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。

　　第三十八條 公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其他貨幣的折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。

　　第三十九條 公司在中國銀行或其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

　　第四十條 公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十一條 公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

　　(一)公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

　　(二)公司所有的物資出售及購入情況;

　　(三)公司注冊資本及負(fù)債情況;

　　(四)公司注冊資本的繳納時間，增加及轉(zhuǎn)讓情況。

　　第四十二條 公司財務(wù)部門應(yīng)在每一會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

　　第四十三條 公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法實施細(xì)則》，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

　　第四十四條 公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》的有關(guān)規(guī)定以及公司的規(guī)定辦理。

　　第八章 利潤分配

　　第四十五條 公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例和提取各項基金后的利潤分配由董事會決定。

　　第九章 職 工

　　第四十六條 公司職工的雇用、解雇、辭退、工資、福利、勞支保險、勞動保護、勞動紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法辦理。

　　第四十七條 公司所需要的職工，經(jīng)勞動部門同意后，公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄取。

　　第四十八條 公司有權(quán)對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予開除。

　　第四十九條 職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

　　公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。

　　第五十條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第十章 工會組織

　　第五十一條 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第五十二條 公司工會是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識、開展文藝體育活動;教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成公司各項經(jīng)濟任務(wù)。

　　第五十三條 公司工會代表職工和公司簽定勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　第五十四條 公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展計劃、生產(chǎn) 經(jīng)營活動等重大事項和研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護、勞動保險等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

　　第五十五條 公司工會參加調(diào)解職工和公司之間發(fā)生的爭議。

　　第五十六條 公司每月按公司職工工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

　　第十一章 期限、終止、清算

　　第五十七條 公司經(jīng)營期限為貳拾年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第五十八條 公司延長經(jīng)營期限 ，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在期滿前六個月，向原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

　　第五十九條 公司提前終止經(jīng)營或經(jīng)營期滿終止經(jīng)營，須經(jīng)董事會召開全體會議作出決定，并報送原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，向有關(guān)部門辦理注銷登記手續(xù)，交回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

　　第十二章 規(guī)章制度

　　第六十條 公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：

　　(1)經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序;

　　(2)職工守則;

　　(3)勞動工資制度;

　　(4)職工考勤，升級與將懲制度;

　　(5)職工福利制度;

　　(6)財務(wù)制度;

　　(7)公司解散時的清算程序。

　　第十三章 附 則

　　第六十一條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第六十二條 本章程用中文書寫。

　　第六十三條 本章程須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機構(gòu))批準(zhǔn)才能生效，修改合同。

　　第六十四條 本章程于 年 月 日在江寧開發(fā)區(qū)簽字。

　　; 授權(quán)代表：

　　年 月

篇2：外資獨資經(jīng)營房地產(chǎn)開發(fā)有限公司章程

　　外商獨資經(jīng)營“房地產(chǎn)開發(fā)有限公司”

　　章 程

　　第一章 總則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》，及 先生(以下簡稱甲方)與香港投資公司(以下簡稱乙方)于20**年 月 日在中國南京簽訂的外商獨資經(jīng)營“房地產(chǎn)開發(fā)有限公司”合同，制訂本公司章程。

　　第二條 外資公司名稱為：房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱外資公司)。

　　英文名稱為：

　　外資公司的法定地址為：江蘇省南京市江寧區(qū) 號。

　　第三條 甲乙雙方的名稱、法定地址為：

　　甲方： 。

　　身份證明：

　　法定地址： 號。

　　經(jīng)常居住地址：中國江蘇省南京市 號。

　　乙方：香港 投資公司

　　法定地址：香港 號

　　法定代表人：

　　第四條 外資公司為有限責(zé)任公司。

　　第五條 外資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

　　第六條 外資公司宗旨為：進行房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營及提供衍生服務(wù)，獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟利益。

　　第七條 外資公司經(jīng)營范圍為：從事房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)、商品房銷售和租賃、房地產(chǎn)信息咨詢、房地產(chǎn)營銷策劃、物業(yè)管理、會所服務(wù)及相關(guān)配套服務(wù)。

　　第八條 外資公司生產(chǎn)規(guī)模為：經(jīng)營初期年產(chǎn)值可達10000萬元人民幣,正常經(jīng)營后年產(chǎn)值可達100000萬元人民幣。

　　第九條 外資公司向國內(nèi)外市場銷售其產(chǎn)品，其銷售比例：不限。

　　第三章 投資總額和注冊資本

　　第十條 外資公司的投資總額為1200萬美元，外資公司注冊資本為1000萬美元。

　　第十一條 甲乙雙方出資如下：

　　甲方：認(rèn)繳出資額為600萬美元，占注冊資本百分之六十。

　　乙方：認(rèn)繳出資額為400萬美元，占注冊資本百分之四十。

　　第十二條 甲乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。外資公司投資總額與注冊資金間的差額，由甲乙方按照其在注冊資本中的出資比例給企業(yè)貸款補充。

　　第十三條 甲乙方繳付出資額后，經(jīng)外資公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由外資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：外資公司名稱、成立日期、投資者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。

　　第十四條 外資公司經(jīng)營期內(nèi)，外資公司不得減少注冊資本數(shù)額。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第十五條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意，一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十六條 外資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會一致通過后，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 董事會

　　第十七條 外資公司設(shè)董事會。董事會是外資公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

　　第十八條 董事會決定外資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

　　決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借貸款等);

　　批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案;

　　通過公司重要規(guī)章制度;

　　決定設(shè)立分支機構(gòu);

　　修改公司規(guī)章;

　　討論決定外資公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟組織合并;

　　負(fù)責(zé)外資公司終止和期滿時的清算工作;

　　其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

　　第十九條 董事會由5名董事組成，其中甲方委派3名，乙方委派2名。董事會任期為四年，可以連任。

　　第二十條 董事會董事長是公司法定代表人，由甲方委派，副董事長一名，由乙方委派。

　　第二十一條 甲乙方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。

　　第二十二條 董事會例會每半年召開一次，經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

　　第二十三條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。

　　第二十四條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長因故不能履行其職責(zé)時,可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。董事長未明確授權(quán)且不能履行其職責(zé)時,可由甲方委派的董事代理履行職責(zé)。

　　第二十五條 董事長應(yīng)在董事會開會前十五日書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間、和地點。

　　第二十六條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。

　　第二十七條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。如果一方或雙方所委派的董事不出席董事會會議,也不委托他人代表其出席會議,致使董事會2日內(nèi)不能就法律法規(guī)和本合同及外資公司章程所列公司重大問題或事項作出決議,則其他方可以向不出席會議的董事及委派方,按照其法定地址再次發(fā)出書面通知,敦促其在規(guī)定日期出席董事會會議。書面通知應(yīng)在確定召開會議日期的30日前，以雙掛號或特快專遞的方式發(fā)出。屆時如果被通知人仍未出席會議，視為棄權(quán)，通知方所委派的董事可以召開董事會特別會議。即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司的重大問題或事項作出有效決議。

　　第二十八條 董事會每次會議時，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由外資公司存檔。

　　第二十九條 下列事項須董事會一致通過：

　　(一) 外資公司章程的修改;

　　(二) 外資公司的終止解散;

　　(三) 外資公司注冊資本的調(diào)整;

　　(四) 外資公司與其他經(jīng)濟組織的合并或分立;

　　(五)一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在外資公司的股權(quán);

　　(六)一方或數(shù)方持其在外資公司的股權(quán)質(zhì)押;

　　(七)抵押外資公司的資產(chǎn);

　　(八)為其他經(jīng)濟組織或個人提供信用擔(dān)保;

　　(九)董事會認(rèn)為需由與會董事一致通過的其他事項。

　　第三十條 對其他事宜,可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定;但董事長有異議時,應(yīng)將爭議事宜提交股東會議決定;股東會議按外資公司股東投資份額,采取多數(shù)投資份額通過決定。

　　第五章 經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第三十一條 外資公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財務(wù)、行政等部門。

　　第三十二條 外資公司設(shè)總經(jīng)理一人，由董事會決定后，董事長聘任，任期四年;設(shè)副總經(jīng)理若干人，由總經(jīng)理提名報董事會研究決定后，總經(jīng)理聘任，任期二年。外資公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。

　　第三十三條 總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)外資公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

　　第三十四條 外資公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和常務(wù)副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。

　　第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期屆滿時，經(jīng)董事會研究決定，可以連任。

　　第三十六條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任外資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。

　　第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對外資公司商業(yè)競爭行為。

　　第三十八條 外資公司設(shè)總工程師、總會計師、總建筑師、項目總監(jiān)、審計師等。總會計師、審計師對董事會負(fù)責(zé)

　　第三十九條 總工程師、總會計師、總建筑師、項目總監(jiān)、審計師等的招聘由董事會研究決定，由總經(jīng)理聘任、領(lǐng)導(dǎo)。

　　總會計師 負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)外資公司的財務(wù)會計工作，組織外資公司開展全面經(jīng)濟核算，實施經(jīng)濟責(zé)任制。

　　審計師負(fù)責(zé)外資公司的財務(wù)審計工作，審查稽核外資公司的財務(wù)收支文件和會計帳目，向總經(jīng)理并向董事會提出報告。

　　第四十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前30日向董事會提出書面報告。

　　以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘，如觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。

　　第六章 財務(wù)會計

　　第四十一條 外資公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國財政部制定的，外資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。

　　第四十二條 外資公司會計年度采用日歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

　　第四十三條 外資公司的一切憑證、帳簿、報表、用中文書寫。

　　第四十四條 外資公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。

　　第四十五條 外資公司在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

　　第四十六條 外資公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十七條 外資公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

　　1.外資公司所有的物資出資及購入情況;

　　2.外資公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

　　3.外資公司注冊資本及負(fù)債情況;

　　4.外資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

　　第四十八條 外資公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度前三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

　　第四十九條 投資各方有權(quán)自費聘請審計師查閱外資公司帳簿。查閱時，外資公司應(yīng)提供方便。

　　第五十條 外資公司按照中華人民共和國外資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

　　第五十一條 外資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定、以及外商獨資經(jīng)營合同的規(guī)定辦理。

　　第七章 利潤分配

　　第五十二條 外資公司從繳納所得稅后利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

　　第五十三條 外資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

　　第五十四條 外資公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。

　　第五十五條 外資公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤，上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

　　第八章 職工

　　第五十六條 外資公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國外資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法辦理。

　　第五十七條 外資公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)勞動部門同意后，由外資公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。

　　第五十八條 外資公司有權(quán)對違犯外資公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除，開除職工須報當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。

　　第五十九條 職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)外資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

　　外資公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高的職工的工資。

　　第六十條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，外資公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第九章 工會組織

　　第六十一條 外資公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第六十二條 外資公司工會是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;協(xié)助外資公司安排和合理使用福利、獎勵基金：組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識、開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成外資公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。

　　第六十三條 外資公司工會可以代表職工和外資公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　第六十四條 外資公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論外資公司的發(fā)展規(guī)劃，生產(chǎn)經(jīng)營活動等重大問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

　　第六十五條 外資公司工會參加調(diào)解職工和外資公司之間的發(fā)生的爭議。

　　第六十六條 外資公司每月按外資公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。外資公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

　　第十章 期限、終止、清算

　　第六十七條 外資公司經(jīng)營期限為20年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第六十八條 甲、乙方如一致同意延長經(jīng)營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在經(jīng)營期滿前六個月向原審批機關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第六十九條 甲、乙方如一致認(rèn)為終止外資公司經(jīng)營符合各方最大利益時，可提前終止經(jīng)營。

　　外資公司提前終止經(jīng)營，需董事會召開全體會議作出決定，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第七十條 發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止經(jīng)營。

　　1、經(jīng)營期限屆滿。

　　2、企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營的。

　　3、投資一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營的。

　　4、發(fā)生不可抗拒的外來因素，致使企業(yè)遭受嚴(yán)重?fù)p失而無法繼 續(xù)經(jīng)營的。

　　5、由于客觀形勢有極大變化，外資企業(yè)未達到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途和存在的必要。

　　任何一方提出終止合同要求時，董事會應(yīng)立即召開會議作出決定。

　　第七十一條 經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對外資公司財產(chǎn)進行清算。

　　第七十二條 清算委員會任務(wù)是對外資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

　　第七十三條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。

　　第七十四條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從外資公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第七十五條 清算委員會對外資公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

　　第七十六條 清算結(jié)束后，外資公司應(yīng)向?qū)徟鷻C關(guān)提出報告，并向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

　　第七十七條 外資公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊，由甲方保存。

　　第十一章 規(guī)章制度

　　第七十條 外資公司董事會制定的規(guī)章制度有：

　　1.經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序;

　　2.勞動工資制度;

　　3.職工守則;

　　4.職工福利制度;

　　5.職工考勤、升級及獎勵制度;

　　6.財務(wù)制度;

　　7.公司解散時的清算程序;

　　8.其他必要的規(guī)章制度。

　　第十二章 附則

　　第七十九條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第八十條 本章程用中文書寫。

　　第八十一條 本章程須經(jīng)中華人民共和國審批機構(gòu)批準(zhǔn)才能生效。修改時同。

　　第八十二條 本章程于20**年 月 日由甲、乙雙方在中國南京簽字。

　　甲方： 乙方：

　　簽名： 簽名：

　　20**年 月 日