一、關(guān)于***市保安服務(wù)總公司改制方案文書的基本知識
1、***市保安服務(wù)總公司改制方案的含義及目的
一般的企業(yè)相關(guān)改制方案(又稱企業(yè)重組方案、企業(yè)改制重組方案)的制訂和執(zhí)行是整個公司改制、從新進(jìn)入市場的重點,只有做好這一步,才能為申報材料,獲得審批改制方案的單位(市人民政府、市發(fā)展改革委員會、市國有資產(chǎn)管理委員會、市財政局行政事業(yè)資產(chǎn)管理處)和所有或出資單位(公安局)的核準(zhǔn)打下良好的基礎(chǔ)。從目前市場生存最優(yōu)的角度來講,企業(yè)改制便是實行股份式改組,其本質(zhì)便是根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)的要求對被改組企業(yè)的生產(chǎn)力諸要素進(jìn)行分拆、重新組合以及優(yōu)化的過程。從廣義上講,企業(yè)改制重組包括企業(yè)資本(債務(wù))重組、企業(yè)改組、企業(yè)并購,企業(yè)破產(chǎn)等內(nèi)容;從被改組企業(yè)本身來講,改制重組的內(nèi)容主要有業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、負(fù)債重組、股權(quán)重組、m.dewk.cn人員重組和內(nèi)部治理機構(gòu)重組。其中資產(chǎn)重組是整個企業(yè)改制重組的重點,也是其他重組的基礎(chǔ)。企業(yè)改制重組的目的便是使企業(yè)能達(dá)到中華人民共和國國務(wù)院第564號令《保安服務(wù)管理條例》的標(biāo)準(zhǔn),最終能夠通過審批改制方案的單位(市人民政府、市發(fā)展改革委員會、市國有資產(chǎn)管理委員會、市財政局行政事業(yè)資產(chǎn)管理處)和所有或出資單位(公安局)的核準(zhǔn),并且能夠從新合法經(jīng)營。制訂企業(yè)改制(重組)方案,便是進(jìn)行此改制工作的前提,如果公案未能確定或者是經(jīng)常變動,將會給改制工作帶來極大的不方便,甚至是損失。而且就方案本身來說,是要作為從新合法經(jīng)營的核準(zhǔn),所以一定要做得規(guī)范和完整,否則將會給公司改制造成障礙。
企業(yè)改制重組方案有多種,由企業(yè)根據(jù)自身實際情況,并參考律師、會計公司以及其他中介機構(gòu)的意見來決定。主要的改制重組方案有:
一整體改制方案:是指被改組企業(yè)不作資產(chǎn)調(diào)整,將其全部資產(chǎn),包括所有經(jīng)營性與非經(jīng)營性資產(chǎn)都投入擬設(shè)立的股份有限公司,并以之為股本,再發(fā)行股票增資投股(即上市)。
二控股分立方案:是指被改組企業(yè)將原資產(chǎn)進(jìn)行分割重組,把其中一部分資產(chǎn)及其相關(guān)的負(fù)債和權(quán)益投入擬改組設(shè)立的股份有限公司,其余資產(chǎn)保留在原企業(yè)內(nèi)。這是目前我國最常見的改制重組方案。一般是被改組企業(yè)將一部分經(jīng)營性的優(yōu)良資產(chǎn)投入擬設(shè)立的股份有限公司,并取得控股地位,再使之從新合法進(jìn)入市場。
三非控股分立方案:該方案同于第2方案,惟一的區(qū)別是被改組企業(yè)投入的資產(chǎn)無法對擬設(shè)立的股份公司形成控股。
四合并方案:是指被改組企業(yè)與其他被改組企業(yè)進(jìn)行合并,將所有資產(chǎn)進(jìn)行重新組合。這樣,提高改組后企業(yè)的整體效益,形成規(guī)模經(jīng)營。合并方案從不同角度來講,有不同的分類:①從是否控股的角度來講,可分為控全股合并方案與非控制合并方案。②從合并的資產(chǎn)占原企業(yè)的資產(chǎn)比例來講,可分為全部資產(chǎn)進(jìn)行合并(即消滅原企業(yè))和部分資產(chǎn)進(jìn)行合并即拿出一部分資產(chǎn)進(jìn)行合并。
實際中的企業(yè)改制與重組方案有時也同時采取上述一個以上方案。企業(yè)通過改制重組,使改制重組后設(shè)立的股份有限公司的各項有關(guān)數(shù)據(jù)要求(資產(chǎn)、股本等)以及其他結(jié)構(gòu)性要求符合有關(guān)上市的要求。
2、***市保安服務(wù)總公司改制方案的編寫要求
企業(yè)改制(重組)方案一般應(yīng)寫明以下一些要點:
⑴發(fā)起人概況:這部分應(yīng)介紹發(fā)起人的基本情況,歷史沿革、經(jīng)營范圍、經(jīng)營業(yè)績、資產(chǎn)狀況等。
⑵改制設(shè)想:即寫明本次改制想達(dá)到的目的。(具體地說,便是使企業(yè)改為怎樣一個符合上市要求的股份有限公司)
⑶改制原則(重組原則):是指本次改制、重組的每一過程均應(yīng)遵守的指導(dǎo)性原則。一般有以下幾個原則:減少關(guān)聯(lián)交易原則;杜絕同業(yè)競爭原則;產(chǎn)權(quán)明晰原則;組織機構(gòu)合理有效原則;剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)(即資產(chǎn)優(yōu)化)原則等。
⑷重組方案:即重組內(nèi)容,是改制方案的核心,其具體內(nèi)容包括以下幾個方面:
①資產(chǎn)重組:要涉及到固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、長期投資、無形資產(chǎn)等不同類型的資產(chǎn)。其中主要有房產(chǎn)、設(shè)備器材、土地使用權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、賬上流動資本股權(quán)等,要對以上的內(nèi)容一一作出處置的說明。
②債務(wù)重組:即采取債務(wù)隨資產(chǎn)走的原則,按資產(chǎn)重組的方案決定債務(wù)重組。
③人員重組:是指對原企業(yè)所有人員進(jìn)行分流、安置或進(jìn)入新股份公司。
④業(yè)務(wù)重組:一般也是隨資產(chǎn)重組而定的,但也往往涉及到關(guān)聯(lián)交易,如:合同單位、提供服務(wù)單位等。
⑤重組后企業(yè)的內(nèi)部管理機構(gòu):即改組針對新成立的股份有限公司,設(shè)置一套行之有效的、符合有關(guān)要求的內(nèi)部組織治理機構(gòu)。
⑥關(guān)聯(lián)交易:是指被改組企業(yè)并未整體改制為股份有限公司,這樣,股份有限公司在成立后與原企業(yè)之間所進(jìn)行的交易。企業(yè)改制方案中應(yīng)寫明所有的交易關(guān)系。
⑦同業(yè)競爭:即擬成立的股份有限公司與原企業(yè)之間還有著相同的業(yè)務(wù),這樣,便存在著同業(yè)競爭問題。企業(yè)改制方案中也應(yīng)給予說明。
⑧股份制有限公司的股本結(jié)構(gòu)和募股計劃:要寫明股本總數(shù)、比例等具體數(shù)據(jù);募股計劃中最重要的一點便是募集股票的價格。
⑨募集資金投向:要說明本次發(fā)行股票所募集資金的用途。
⑩存續(xù)部分的管理:存續(xù)部分是指原改組企業(yè)將部分資產(chǎn)投入擬設(shè)立的股份有限公司以后剩余的資產(chǎn)。企業(yè)改制方案應(yīng)說明這部分資產(chǎn)的管理。
二、***市保安服務(wù)總公司改制方案的格式
***市保安服務(wù)總公司改制(重組)方案可以參見下面格式:
***市保安服務(wù)總公司改制方案
前言(......根據(jù)《保安服務(wù)管理條例》、《中華人民共和國公司法》及其他法律、法規(guī)的要求,經(jīng)過反復(fù)醞釀和論證,現(xiàn)確定企業(yè)改制方案如下:)
一、***市保安服務(wù)總公司概況
1.歷史沿革
2.現(xiàn)基本情況(包括名稱、住所、法定代表人、經(jīng)營范圍和其他基本情況)
3.生產(chǎn)經(jīng)營狀況
4.組織結(jié)構(gòu)
二、改制設(shè)想
三、改制原則
1.產(chǎn)權(quán)明晰原則
2.杜絕同業(yè)競爭原則
3.減少關(guān)聯(lián)交易原則
四、重組方案
1.資產(chǎn)重組
2.債務(wù)重
篇2：服裝公司改制組建方案
服裝公司改制組建方案
底轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實現(xiàn)投資主體多元化，構(gòu)建企業(yè)利益的共同體，新的有限責(zé)任公司嚴(yán)格按“公司法”規(guī)定組建。
一、新公司組建的可行性
1、政策支持。中央和省市都支持、鼓勵和引導(dǎo)非公有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展，并制定了一系列配套的政策措施，市經(jīng)貿(mào)局領(lǐng)導(dǎo)十分重視和關(guān)心公司未來的發(fā)展。
2、公司有一個團(tuán)結(jié)協(xié)作、銳意改革的領(lǐng)導(dǎo)集體，有一支熱愛公司、素質(zhì)較高的職工隊伍，大家通過改制，對入股組建新公司有強烈的愿望并充滿期盼。
3、有原公司的場地、物資基礎(chǔ)及無形資產(chǎn)。
4、積累了豐富的經(jīng)營管理經(jīng)驗，有一批商品供銷的專業(yè)人才以及原已擁有的市場占有率。
二、新公司組建形式及股本設(shè)置
1、新公司名稱為：zz服裝股份公司
法定注冊地址：**市**
2、公司主營服裝及其輕工機械、來料加工、絲綢，兼營服裝加工，輕工機械維修
3、公司總股本設(shè)置為人民幣8000萬元，全部為內(nèi)部經(jīng)營者員工股，按照“經(jīng)營者持大股，職工自愿入股”的原則，其中：董事會成員持股51%，其他股東持股49%，每股股金為一元，每*萬股以上成為一份股權(quán)。要求董事長持股不少于**%，其他董事持股合計不少于50%，一般股東持股額不高于49%，若少于49%，則由董事會成員認(rèn)繳。
三、新公司的法人治理結(jié)構(gòu)
按照公司法規(guī)定確立法人治理結(jié)構(gòu)，成立股東會、董事會、監(jiān)事會。
（一）公司股東會
1、公司組建方式：采用發(fā)起人募集方式。發(fā)起人的范圍：凡已辦理身份轉(zhuǎn)換，未辦理內(nèi)退、協(xié)保的**公司職工均有資格成為發(fā)起人。以誰募集的股份最多，則由誰牽頭。
2、發(fā)起人可以是個人，也可以是多人委托的代理人，如果多人集體發(fā)起，每一發(fā)起人最多不能超過*名員工。公司員工委托他人發(fā)起，每人只能委托一次。
3、允許多起發(fā)起人內(nèi)部競爭。每一發(fā)起人（含集體發(fā)起代理人）首募資金必須達(dá)到總股本的50%，即8000萬元，取得資格，并在組建階段的限時內(nèi)向局黨組報名，經(jīng)改制領(lǐng)導(dǎo)小組審查資格后，交納五萬元保證金到市經(jīng)貿(mào)局。中途無故退出或作弊違規(guī)者，扣罰保證金。
4、取得資格的發(fā)起人在公司符合股東條件的員工內(nèi)組織募集，限按每人25萬元，已參與或委托參與發(fā)起人的員工不能再募。最后以募集人數(shù)、資金最高量者（人數(shù)、資金分別按50%、60%計算總分）成為正式發(fā)起人。該團(tuán)組人員所募資金轉(zhuǎn)入股金，參募員工成為預(yù)股東。未能競爭成發(fā)起人的保證金及所募資金全部退還。所有人員可向正式發(fā)起人申請重新參股，直至股東人數(shù)滿額為止。
5、發(fā)起人一經(jīng)確定，市局和公司改制領(lǐng)導(dǎo)小組在法律和政策允許的范圍內(nèi)，要積極支持發(fā)起人的工作。發(fā)起人（或發(fā)起代理人）自動進(jìn)入公司董事、董事長的候選人。
6、股東人數(shù)：根據(jù)“公司法”第二十條“有限責(zé)任公司由2個以上50個以下股東共同出資設(shè)立”的規(guī)定，結(jié)合新公司的實際情況，確定公司股東人數(shù)為49人，超過49人則采取委托入股的辦法（委托入股按《zz公司委托入股辦法》執(zhí)行）。
7、發(fā)起人確定公司股東人選后，股東補齊股本金，召開首屆股東大會，討論通過董事會選舉辦法。
（二）董事會的選舉辦法
新公司依法設(shè)立董事會，由董事18人組成，董事會對股東大會負(fù)責(zé)。
1、董事條件
（1）能認(rèn)真執(zhí)行黨的方針、政策和國家法律、法規(guī)。
（2）為人正派，事業(yè)心、責(zé)任心較強；具有一定的經(jīng)營管理知識和業(yè)務(wù)能力；在公司以外不經(jīng)營與公司相同類型的業(yè)務(wù)。
（3）董事會組成應(yīng)充分體現(xiàn)團(tuán)隊整體優(yōu)勢，應(yīng)考慮個人綜合素質(zhì)及文化、年齡、事業(yè)、經(jīng)驗等多種因素。
（4）身體健康。
2、確定董事候選人
股東按統(tǒng)一格式提出書面申請，并在規(guī)定時間內(nèi)交足50萬元保證金的均可作為董事候選人。
3、選舉辦法
（1）董事候選人發(fā)表競爭演講，解答股東關(guān)心的問題。
（2）由股東無記名投票產(chǎn)生。
（3）采取1股1票的表決形式，不準(zhǔn)委托投票。
（4）董事按得票多少依次當(dāng)選。若出現(xiàn)票數(shù)相等，則在票數(shù)相等人員中進(jìn)行補選。
（5）選票選舉董事，人數(shù)超過*人的視為無效票。
（三）新公司首屆董事會董事長選舉辦法
董事會設(shè)董事長、副董事長，董事長為公司的法定代表人。
1、董事長條件
（1）宏觀決策能力和領(lǐng)導(dǎo)指揮能力較強，具有控制復(fù)雜局面、駕馭風(fēng)險的能力。
（2）政策素質(zhì)高、政策性強。
（3）負(fù)有強烈的事業(yè)心和責(zé)任感。
（4）在股東、董事中具有較高的威望和親和力。
（5）社會資源比較充足，組織、協(xié)調(diào)能力強。
（6）身體健康。
2、董事長人數(shù)
新公司董事會設(shè)董事長1人，副董事長1人，在18名董事內(nèi)產(chǎn)生。
3、確定董事長候選人
發(fā)起人自動進(jìn)入董事長、副董事長候選人。在董事中如有二人建議，可在董事中增補董事長、副董事長候選人1人，再在董事中選舉產(chǎn)生董事長一人、副董事長1人。
（四）按公司章程選舉監(jiān)事1名組成監(jiān)事會，由董事會提出候選人1—18名，在新公司全體股東員工中選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會
對全體股東負(fù)責(zé)。
監(jiān)事條件：
除董事、經(jīng)理
文章 文章及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事外，其他股東、職工均可參選監(jiān)事。
（五）新公司經(jīng)理層的產(chǎn)生
新公司設(shè)(總)經(jīng)理1人、副(總)經(jīng)理1人、財務(wù)總監(jiān)1人，由董事長提名，董事會聘任或者解聘，總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。根據(jù)公司規(guī)模較小，董事長可兼任總經(jīng)理。
（六）新公司入選股東，當(dāng)選董事、董事長的確定
新公司入選股東、當(dāng)選董事、董事長、副董事長，在董事長、副董事長選舉結(jié)果公布后兩個工作日內(nèi)必須確定是否出任股東、董事、董事長、副董事長，不愿出任者可以退還保證金。兩個工作日后，各項保證金自動轉(zhuǎn)為股本金，并按董事、董事長應(yīng)到位的股本金補足。當(dāng)股東入股資金達(dá)不到注冊資本時，差額部分由董事會成員出資補足。
四、股權(quán)管理
1、入股起始時間：20**年9月4日至10月23日止。
2、股本金的籌集：股東必須以現(xiàn)金作為首付股本金。在入股起始時間限時到位，超過規(guī)定時間即視為自動放棄入股資格。股金交足后，由新公司登記注冊，同時出具股權(quán)證書。一經(jīng)入股，股東在本企業(yè)服務(wù)期間不能退股，脫離企業(yè)的股東可以按公司章程規(guī)定，在內(nèi)部轉(zhuǎn)讓、保留或繼承等方式處置其所持有的股權(quán)。
3、企業(yè)經(jīng)營管理者脫離企業(yè)時，經(jīng)離任審計確定不再對企業(yè)經(jīng)營承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任，一年后才可以不同方式處置其持有的股權(quán)。對企業(yè)損失負(fù)有個責(zé)任的，應(yīng)以其所持股權(quán)抵扣賠償。
4、員工調(diào)整勞動關(guān)系的補償金以資產(chǎn)方式支付直接轉(zhuǎn)為股權(quán)或債權(quán)的，其超過20萬元部分應(yīng)征收的個人所得稅按政策暫予緩征。待變現(xiàn)后再行征收。
五、新公司的發(fā)展規(guī)劃
zz服裝股份公司繼續(xù)堅持為職工服務(wù)的方向。利用原有的無形資產(chǎn)及銷售網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢，開展以多元化經(jīng)營為主的現(xiàn)代物流業(yè)務(wù)。盤活存量資產(chǎn)，開發(fā)新產(chǎn)品，新技術(shù)，新工藝等經(jīng)營項目。
1、實施現(xiàn)代企業(yè)制度。做到企業(yè)產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、物流順暢。
2、實行靈活機動的現(xiàn)代企業(yè)人事管理制度。企業(yè)產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，內(nèi)部實行層層競聘，各級負(fù)責(zé)人能上能下，推行全員招聘上崗的用工制度。
3、建立具有良好激勵效應(yīng)的分配制度。堅持效率優(yōu)先，兼顧公平；體現(xiàn)“按崗位拿工資，按績效得獎金，按資本分紅利”的新分配方式。
4、建立健全權(quán)責(zé)明確、監(jiān)管有效的財務(wù)制度。實施各環(huán)節(jié)的內(nèi)部會計控制規(guī)范辦法。
5、抓住發(fā)展機遇，拓展創(chuàng)收渠道，發(fā)揮員工潛能，增添企業(yè)活力，3—5年打個翻身仗。
zz公司改制領(lǐng)導(dǎo)小組
20**年9月5日
文章