公司關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部決策制度

第一章 總則

　　第一條 z鉑業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱為“公司”)為保證與各關(guān)聯(lián)方發(fā)生之關(guān)聯(lián)交易的公允性、合理性;以及本公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)的順利開展并依法進(jìn)行，依據(jù)《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定本制度。

　　第二條 公司在確認(rèn)和處理有關(guān)關(guān)聯(lián)方之間關(guān)聯(lián)關(guān)系與關(guān)聯(lián)交易時(shí)，須遵循并貫徹以下原則：

　　1、盡量避免或減少與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易;

　　2、對(duì)于必須發(fā)生之關(guān)聯(lián)交易，如達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)，須遵循“如實(shí)披露”原則;

　　3、確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格時(shí)，須遵循“公平、公正、公開以及等價(jià)有償”的一般商業(yè)原則，并以協(xié)議方式予以規(guī)定。

　　第三條 公司在處理與關(guān)聯(lián)方間的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，不得損害全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。

第二章 關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易的確認(rèn)

　　第四條 公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。

　　第五條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

　　(一)直接或者間接控制公司的法人;

　　(二)由上述第(一)項(xiàng)法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人;

　　(三)由第七條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人;

　　(四)持有上市公司5%以上股份的法人;

　　(五)中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對(duì)其傾斜的法人。

　　第六條 公司與前條第(二)項(xiàng)所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制的，不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任公司董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員的除外。

　　第七條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：

　　(一)直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人;

　　(二)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員;

　　(三)第五條第(一)項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員;

　　(四)本條第(一)項(xiàng)和第(二)項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

　　(五)中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對(duì)其傾斜的自然人。

　　(六)根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及其它有關(guān)規(guī)定被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)自然人的。

　　第八條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易包括但不限于以下內(nèi)容：

　　(一)購買或者出售資產(chǎn);

　　(二)對(duì)外投資(含委托理財(cái)、委托貸款等);

　　(三)提供財(cái)務(wù)資助;

　　(四)提供擔(dān)保;

　　(五)租入或者租出資產(chǎn);

　　(六)委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù);

　　(七)贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn);

　　(八)債權(quán)、債務(wù)重組;

　　(九)簽訂許可使用協(xié)議;

　　(十)轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目;

　　(十一)購買原材料、燃料、動(dòng)力;

　　(十二)銷售產(chǎn)品、商品;

　　(十三)提供或者接受勞務(wù);

　　(十四)委托或者受托銷售;

　　(十五)與關(guān)聯(lián)人共同投資;

　　(十六)其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。

第三章 關(guān)聯(lián)交易的提出及決策權(quán)限

　　第九條 公司以及公司控股子公司在其經(jīng)營管理過程中，如遇到按本制度第二章規(guī)定確定為本公司與關(guān)聯(lián)方之間關(guān)聯(lián)交易情況的，相關(guān)部門及子公司須將有關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況以書面形式報(bào)告給公司信息披露歸口部門。該書面報(bào)告須包括以下內(nèi)容：

　　1、關(guān)聯(lián)交易方的名稱、住所等基本情況;

　　2、具體關(guān)聯(lián)交易的項(xiàng)目以及交易金額、交易協(xié)議的主要內(nèi)容;

　　3、確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的原則與定價(jià)依據(jù);

　　4、關(guān)聯(lián)交易的目的、必要性、對(duì)公司的影響;

　　5、須載明的其他事項(xiàng)。

　　第十條 公司信息披露歸口部門應(yīng)及時(shí)將相關(guān)材料和對(duì)該關(guān)聯(lián)交易初審意見報(bào)送至決策機(jī)構(gòu)和決策領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行決策，并及時(shí)按決策的結(jié)果完成相關(guān)信息披露工作。

　　第十一條 公司總經(jīng)理有權(quán)審核和決策如下關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)：

　　1、與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額不超過30萬元的關(guān)聯(lián)交易;

　　2、與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額不超過300萬元且不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)0.5%的關(guān)聯(lián)交易。

　　上述兩項(xiàng)，公司與關(guān)聯(lián)人就同一標(biāo)的或者同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易按累計(jì)金額計(jì)算，下同。

　　第十二條 下述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)經(jīng)總經(jīng)理審核后提交至董事會(huì)審議：

　　1、與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額超過30萬元的關(guān)聯(lián)交易;

　　2、與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額超過300萬元且超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)0.5%的關(guān)聯(lián)交易。

　　3、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、過半數(shù)以上獨(dú)立董事及總經(jīng)理認(rèn)為應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易。

　　第十三條 下列關(guān)聯(lián)交易由董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)提交至股東大會(huì)審議：

　　1、公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易(上市公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外)金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)

　　披露外，還應(yīng)當(dāng)按照上市規(guī)則的規(guī)定，聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估，并將該交易提交股東大會(huì)審議。

　　2、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)提交給股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易。

第四章 關(guān)聯(lián)交易的審核程序

　　第十四條 公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會(huì)審議。

　　上述所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　(一)為交易對(duì)方;

　　(二)為交易對(duì)方的直接或者間接控制人;

　　(三)在交易對(duì)方任職，或者在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位、該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職;

　　(四)為交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員(具體范圍參見《上海證券交易所上市規(guī)則》第10.1.5條第(四)m.dewk.cn項(xiàng)的規(guī)定);

　　(五)為交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員(具體范圍參見《上海證券交易所上市規(guī)則》第10.1.5條第(四)項(xiàng)的規(guī)定);

　　(六)中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或者公司基于其他理由認(rèn)定的，其獨(dú)立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。

　　第十五條 公司股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。該股東大會(huì)決議須經(jīng)參會(huì)的過半數(shù)非關(guān)聯(lián)表決權(quán)表決通過。

　　上述所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：

　　(一)為交易對(duì)方;

　　(二)為交易對(duì)方的直接或者間接控制人;

　　(三)被交易對(duì)方直接或者間接控制;

　　(四)與交易對(duì)方受同一法人或者自然人直接或間接控制;

　　(五)因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東;

　　(六)中國證監(jiān)會(huì)或者上海證券交易所認(rèn)定的可能造成公司利益對(duì)其傾斜的股東。

　　第十六條 公司獨(dú)立董事對(duì)公司重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)應(yīng)進(jìn)行慎重、獨(dú)立的判斷，并出具事前認(rèn)可情況和發(fā)表獨(dú)立意見。

第五章 關(guān)聯(lián)交易的信息披露

　　第十七條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易(上市公司提供擔(dān)保除外)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

　　第十八條 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易(上市公司提供擔(dān)保除外)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

　　第十九條 公司披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向上海證券交易所提交下列文件：

　　(一)公告文稿;

　　(二)與交易有關(guān)的協(xié)議或者意向書;

　　(三)董事會(huì)決議、決議公告文稿和獨(dú)立董事的意見(如適用);

　　(四)交易涉及到的政府批文(如適用);

　　(五)中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告(如適用);

　　(六)獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件;

　　(七)獨(dú)立董事的意見;

　　(八)上海證券交易所要求的其他文件

　　第二十條 公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　　(一)交易概述及交易標(biāo)的的基本情況;

　　(二)獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見;

　　(三)董事會(huì)表決情況(如適用);

　　(四)交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)人基本情況;

　　(五)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)，成交價(jià)格與交易標(biāo)的帳面值或者評(píng)估值以及明確、公允的市場(chǎng)價(jià)格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的的特殊性而需要說明的與定價(jià)有關(guān)的其他事項(xiàng);

　　若成交價(jià)格與帳面值、評(píng)估值或者市場(chǎng)價(jià)格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因;交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益的轉(zhuǎn)移方向;

　　(六)交易協(xié)議其他方面的主要內(nèi)容，包括交易成交價(jià)格及結(jié)算方式，關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，協(xié)議生效條件、生效時(shí)間和履行期限等;

　　(七)交易目的及交易對(duì)上市公司的影響，包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的真實(shí)意圖和必要性，對(duì)公司本期和未來財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響等;

　　(八)從當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額;

　　(九)中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所要求的有助于說明交易真實(shí)情況的其他內(nèi)容。

　　第二十一條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第八條第(十一)項(xiàng)至第(十四)項(xiàng)所列日常關(guān)聯(lián)交易時(shí)，按照下述規(guī)定進(jìn)行披露和履行相應(yīng)審議程序：

　　(一)對(duì)于以前經(jīng)股東大會(huì)或者董事會(huì)審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)m.dewk.cn在定期報(bào)告中按要求披露各協(xié)議的實(shí)際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定;如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交股東大會(huì)或者董事會(huì)審議，協(xié)議沒有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。

　　(二)對(duì)于前項(xiàng)規(guī)定之外新發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時(shí)披露，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交股東大會(huì)或者董事會(huì)審議，協(xié)議沒有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。該協(xié)議經(jīng)審議通過并披露后，根據(jù)其進(jìn)行的日常關(guān)聯(lián)交易按照前項(xiàng)規(guī)定辦理。

　　(三)公司每年新發(fā)生的各類日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多，需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等，難以按照前項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交股東大會(huì)或者董事會(huì)審議的，可以在披露上一年度報(bào)告之前，按類別對(duì)本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)結(jié)果提交股東大會(huì)或者董事會(huì)審議并披露;對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中予以分類匯總披露。公司實(shí)際執(zhí)行中超出預(yù)計(jì)總金額的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出量重新提請(qǐng)股東大會(huì)或者董事會(huì)審議并披露。

　　第二十二條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)至少包括定價(jià)原則和依據(jù)、交易價(jià)格、交易總量或者明確具體的總量確定方法、付款時(shí)間和方式等主要條款。

　　協(xié)議未確定具體交易價(jià)格而僅說明參考市場(chǎng)價(jià)格的，公司在按照前條規(guī)定履行披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露實(shí)際交易價(jià)格、市場(chǎng)價(jià)格及其確定方法、兩種價(jià)格存在差異的原因。

　　第二十三條 按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及制度的規(guī)定，可豁免信息

　　披露義務(wù)的，按相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第六章 附則

　　第二十四條 本制度自股東大會(huì)審議通過后即生效。技術(shù)轉(zhuǎn)讓方面的關(guān)聯(lián)交易適用本制度，第一屆董事會(huì)第九次會(huì)議通過的《關(guān)于技術(shù)轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部決策制度》自本制度生效后廢止。

　　第二十五條 本制度對(duì)公司及其公司控股子公司、董事會(huì)、董事、監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員具有約束力。

　　第二十六條 若因國家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)章制度對(duì)關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行修改，則授權(quán)公司董事會(huì)相應(yīng)地對(duì)本制度進(jìn)行修改。本制度的的解釋權(quán)屬董事會(huì)。

篇2：公司內(nèi)部工作程序

　　公司內(nèi)部工作程序范本

　　1、上班時(shí)間出入的請(qǐng)假、告知程序;

　　2、每人日常工作的工作日記、服務(wù)登記、及反饋和跟蹤程序;

　　3、工作計(jì)劃程序：每月3日交本月工作計(jì)劃及上月工作總結(jié),每月10日、20日、30日檢查工作計(jì)劃執(zhí)行情況;檢查情況與當(dāng)月工資、獎(jiǎng)金掛鉤;

　　3、用款的報(bào)請(qǐng)、核查、簽字手續(xù);

　　4、采購、業(yè)務(wù)工作的尋價(jià)、比價(jià)、報(bào)審程序;

　　5、采購物品的入庫、驗(yàn)收、保管、領(lǐng)用登記程序

　　6、收繳規(guī)費(fèi)的登記、交納、檢查程序;

篇3：藥業(yè)公司內(nèi)部資料管理制度

　　**藥業(yè)公司內(nèi)部資料管理制度

　　1.目 的：公司內(nèi)部資料有利于促進(jìn)公司企業(yè)文化建設(shè)，增強(qiáng)公司形象提升公司品牌，為了加強(qiáng)公司內(nèi)部資料的管理，特制定本制度。

　　2.適用范圍：本制度適用于總公司及各分子公司。

　　3.權(quán)責(zé)說明：

　　3.1成立編委會(huì)負(fù)責(zé)內(nèi)部資料的組織工作。

　　3.2編委會(huì)由各單位指派一名人員組成，并由編委會(huì)選出編委會(huì)主任一名負(fù)責(zé)編委會(huì)的日常事務(wù)。

　　3.3編委會(huì)成員在此項(xiàng)工作中的表現(xiàn)將作為個(gè)人考核的參考指標(biāo)。

　　4.內(nèi)部資料組織

　　4.1為了提升內(nèi)部資料的制作質(zhì)量，各單位領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)重視內(nèi)部資料的采集等工作，將此項(xiàng)工作納入自己的工作范圍。

　　4.2 各單位指定一名或多名記者，負(fù)責(zé)本單位內(nèi)部資料的采集工作。

　　5.內(nèi)部資料不得有如下內(nèi)容

　　5.1反對(duì)憲法確定的基本原則的;

　　5.2危害國家的統(tǒng)一、主權(quán)和領(lǐng)土完整的;

　　5.3危害國家的安全、榮譽(yù)和利益的;

　　5.4煽動(dòng)民族分裂，侵害少數(shù)民族風(fēng)俗習(xí)慣，破壞民族團(tuán)結(jié)的;

　　5.5泄露國家秘密的;

　　5.6宣揚(yáng)淫穢、迷信或者渲染暴力，危害社會(huì)公德和民族優(yōu)秀文化傳統(tǒng)的;

　　5.7侮辱或者誹謗他人的;

　　5.8法律、法規(guī)規(guī)定禁止的其他內(nèi)容的。

　　6.酬勞：內(nèi)部資料鼓勵(lì)原創(chuàng)，并經(jīng)編委會(huì)確定后予以一定獎(jiǎng)勵(lì)。

　　7.工作流程

　　7.1 各單位指定的記者或編委按照要求收集、整理本單位內(nèi)部資料;

　　7.2 各單位領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)審定本單位報(bào)送的內(nèi)部資料;

　　7.3 將內(nèi)部資料報(bào)送編委會(huì);

　　7.4 編委會(huì)對(duì)收集到的內(nèi)部資料匯總、篩選、編輯，制作內(nèi)部資料初稿;

　　7.5 將內(nèi)部資料初稿報(bào)送分管領(lǐng)導(dǎo)及其他相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)審閱;

　　7.6 匯總定稿;

　　7.7 分送公司各單位。

　　8.附則

　　8.1 本制度由信息部負(fù)責(zé)解釋。

　　8.2本制度施行后，凡既有的類似規(guī)章制度或與之相抵觸的規(guī)定即行廢止。

　　8.3 本制度經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)后自頒布之日起執(zhí)行。修改時(shí)亦同。

　　附：內(nèi)部資料流程圖：